Przez wiele lat inwestorzy instytucjonalni w Japonii byli krytykowani za zbyt przytulne relacje z korporacjami. W połączeniu z sieciami pakietów akcji, które połączyły duże grupy akcji w grupy w przyjazne dla zarządu bloki, inwestorzy instytucjonalni byli postrzegani jako posiadający pasywne zasady, które prowadzą ich albo do ślepego głosowania zgodnie z kierownictwem, albo do po prostu nie wykonywania ich głosy w ogóle.
Oznaczało to, że wielu menedżerów mogło podejmować działania, które nie leżałyby w najlepszym interesie akcjonariuszy (lub wręcz wręcz szkodliwe dla wielu z nich), bez obawy o konsekwencje lub znaczący opór.
Aby poprawić ład korporacyjny, Rada Ekspertów ds. Japońskiej wersji Kodeksu zarządzania, grupa zorganizowana przez rządową Agencję Usług Finansowych (FSA), opublikowała w lutym 2014 r. Dokument zatytułowany „Zasady odpowiedzialnych inwestorów instytucjonalnych <
Co to jest Kod Stewardship?
Japoński kodeks zarządczy ma na celu skłonienie „inwestorów instytucjonalnych do wypełnienia swoich obowiązków powierniczych, np. Poprzez promowanie średnio- i długoterminowego wzrostu przedsiębiorstw poprzez zaangażowanie”. Ale język dokumentu jest nieco dopracowany, a może łagodniejszy niż można się spodziewać na Zachodzie. Na przykład, chociaż wyraźnie zachęca do większego zaangażowania, „nie zachęca także inwestorów instytucjonalnych do ingerowania w drobniejsze kwestie związane z zarządzaniem spółek, w których dokonano inwestycji”.
Ponownie koncentruje się na perspektywie średnio- i długoterminowej w celu wspierania „zrównoważonego wzrostu”. Aby wprowadzić tę zmianę, kodeks po prostu określa, że inwestorzy instytucjonalni uczestniczą w „konstruktywnym zaangażowaniu w spółki, w których dokonano inwestycji” w celu osiągnięcia „wspólnego porozumienia”. Jednak w przeważającej części specyfika tego, co to wszystko oznacza, jest pominięta w tym, co dokument określa jako podejście zasadnicze - oczekuje się, że inwestorzy będą działać zgodnie z duchem kodeksu, ale poza tym pozostaną sami określając szczegóły co to znaczy.
Biorąc to pod uwagę, kodeks nakazuje inwestorom prowadzenie jasnej i publicznej polityki zarządzania oraz regularne informowanie beneficjentów o tym, w jaki sposób polityka ta jest przestrzegana. Może to na przykład obejmować zgłaszanie wyników głosowania nad propozycjami zarządu na zgromadzeniach akcjonariuszy. Oczekuje się także, że będą mieli „dogłębną wiedzę” na temat przedsiębiorstw, w które zainwestowali, aby mogli oni aktywnie uczestniczyć w przepisanym przez kodeks „konstruktywnym zaangażowaniu”.
Rada ekspertów w sprawie kodeksu zarządzania opublikowała zmieniony kodeks w 2017 r., W tym nowe wytyczne dotyczące roli właścicieli aktywów w wydawaniu mandatów i monitorowaniu ich zarządzających aktywami.
(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz Spełnianie swojej odpowiedzialności powierniczej ).
Jak duży wpływ może mieć naprawdę?
Z jednej strony zmuszanie inwestorów instytucjonalnych do stworzenia ram, w których muszą oni przynajmniej pomyśleć o tym, co stanowi dobre zarządzanie, jest prawdopodobnie dobrą rzeczą. Posunięcie się o krok dalej poprzez zamieszczenie tych opinii na piśmie i upublicznienie ich jest jeszcze lepsze. Idąc jeszcze dalej - wymagając od nich regularnego potwierdzania beneficjentom, że przestrzegali ustalonych ram - jest to prawdopodobnie całkiem dobry pomysł.
Biorąc to pod uwagę, istnieją tutaj pewne problemy, które mogą osłabić wpływ powyższych punktów. Przede wszystkim w kodeksie zarządzania nie ma nic prawnie wiążącego. Inwestorzy instytucjonalni w Japonii mogą nie tylko w ogóle nie brać udziału w programie, ale nawet jeśli tak, mogą również nie przestrzegać żadnego z siedmiu postanowień Kodeksu (lub któregokolwiek z jego postanowień podrzędnych w tym zakresie), po prostu wyjaśnienie, których przepisów nie zamierza przestrzegać i dlaczego.
Ponadto, nawet jeśli przestrzegają kodeksu lub któregokolwiek z jego postanowień, język kodu jest w większości przypadków celowo niejasny. Inwestorzy instytucjonalni w mniejszym lub większym stopniu są pozostawieni samym sobie przy ustalaniu szczegółów.
Kto przestrzega Kodeksu?
Wielu obserwatorów spoza Japonii, po przeczytaniu angielskiej wersji kodu zarządzania, może mieć podobne odczucia do tych wymienionych powyżej. Ale zawsze należy pamiętać, że niezależnie od tego, co ktoś myśli o budowie planu lub ramy, prawdziwy osąd tego planu powinien być zarezerwowany dla tego, czy osiąga on wyznaczone cele, czy nie.
Istnieje jednak kilka powodów, dla których strzeżono optymizmu. Przede wszystkim FSA prowadzi listę wszystkich instytucji, które zobowiązały się do przestrzegania kodeksu, listę zawierającą link do polityki każdej instytucji zgodnie z mandatem kodeksu (lista znajduje się tutaj w języku angielskim). W rzeczywistości, od 19 lutego 2018 r. W Japonii zarejestrowało się 221 instytucji. Obejmuje to sześć banków powierniczych, 22 towarzystwa ubezpieczeniowe, 28 funduszy emerytalnych i 158 zarządzających inwestycjami.
Jak można się spodziewać, wiele zasad opublikowanych wraz z ich obietnicami jest tak niejasnych, jak język samego kodu. Ale inne są nieco bardziej szczegółowe, przedstawiając konkretne poglądy na takie tematy, jak potrzeba zewnętrznych członków zarządu, wynagrodzenie dyrektora, środki zapobiegające przejęciu i emisja nowych akcji. Weźmy na przykład ten fragment z Taiyo Pacific Partners:
W artykule z czerwca 2015 r. Nikkei Shimbun (wiodący japoński dziennik biznesowy) również podkreślił kilka innych przykładów polityk przyjętych lub upublicznionych po raz pierwszy:
- Nippon Seimei - Dokładnie zapoznaj się z propozycjami polityki tych firm, które nadal mają ROE poniżej pięciu procent. Daiichi Seimei - Sprzeciw się ponownemu powołaniu dyrektorów zewnętrznych, którzy nie wezmą udziału w co najmniej 50 procentach posiedzeń zarządu. Mitsubishi UFJ Trust Bank - Żądaj minimalnego ROE wynoszącego pięć procent. Nomura Asset - głosuj przeciwko kierownictwu słabo działających firm, które nie przyjęły również zewnętrznych członków zarządu. JPMorgan Asset - Lepiej jest mieć wielu zewnętrznych dyrektorów zasiadających w zarządzie.
Wiele dowodów wciąż wskazuje na długą drogę do przodu. Artykuł ukazujący się w Nikkei z 2015 r. Cytuje politykę instytucjonalnych usług dla akcjonariuszy (ISS) zachęcającą inwestorów do sprzeciwienia się ponownej nominacji menedżerów w firmach, w których średni ROE w ciągu ostatnich pięciu lat wynosił mniej niż pięć procent. W tym samym artykule dane zebrane przez Nikkei sugerują, że odpowiada to około 30 procentom spółek z pierwszej sekcji giełdy w Tokio. W rzeczywistości liczby te sugerują średni ROE wynoszący zaledwie osiem procent, a tylko 31 procent firm ma ROE w postaci dwucyfrowej.
(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz: The Lost Decade: Lessons From Japan's Real Estate Crisis .)
Dolna linia
Jak wspomniano wcześniej, jest jeszcze trochę za wcześnie, aby ostatecznie ustalić, czy nowy japoński kodeks zarządczy będzie miał jakikolwiek istotny wpływ na środowisko inwestycyjne w tym kraju. Ale wciąż istnieją powody do nadziei. Do kodeksu zarządczego dołączył Kodeks ładu korporacyjnego w czerwcu 2015 r. Chociaż kodeks ładu jest również do wyboru, precyzuje w sposób bardziej szczegółowy, czego oczekuje od korporacji na drodze „dobrego” ładu korporacyjnego. Ponadto do tego kodeksu zarządzania wkrótce dołączy siostrzana wersja Giełdy Papierów Wartościowych w Tokio, co oznacza, że wiele jego punktów może wkrótce stać się obowiązkowych dla spółek giełdowych w tym kraju.
Niemniej jednak prawdziwym testem będzie czas. O wiele łatwiej jest trzymać się wzniosłych celów, gdy wszystko idzie dobrze, niż gdy nie. I może to dotyczyć zarówno inwestorów instytucjonalnych, jak i korporacji, w które inwestują.
Dlatego nic nie może być znane do następnego spowolnienia. Kiedy zyski zaczną spadać, a dyrektorzy zewnętrzni zaczną kwestionować plany kierownictwa, czy utrzymają swoje stanowiska, czy zostaną uruchomieni? Czy kiedy inwestorzy odmówią zamknięcia lub sprzedaży gorszych linii biznesowych, inwestorzy instytucjonalni w końcu usłyszą swoje głosy? A może wszystko wróci do poprzedniego stanu, w którym korporacje skupiały się na wielkości i sprzedaży zamiast zwrotu z kapitału i zysków, i gdzie jedyne prawdziwe głosy instytucjonalne na rynku pochodziły od tych nieznośnych cudzoziemców.
