Co to jest harmonogram 13D?
Załącznik 13D jest formularzem, który należy złożyć w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), gdy osoba lub grupa nabywa więcej niż 5% dowolnej klasy akcji spółki. Informacje te muszą zostać ujawnione w ciągu 10 dni od transakcji. Harmonogram 13D jest również znany jako „raport własności rzeczywistej”.
Zrozumienie harmonogramu 13D
Inwestorzy mogą zdecydować o zakupie dużej liczby akcji spółki publicznej z różnych powodów. Mogą to być na przykład aktywistyczni inwestorzy próbujący wrogiego przejęcia, inwestorzy instytucjonalni, którzy uważają, że akcje są niedowartościowane, lub inwestor dysydent rozważający konkurs zastępczy.
Gdy osoba lub grupa osób nabywa znaczący pakiet akcji spółki, co stanowi ponad 5% ogólnej liczby głosów w jej papierach wartościowych w publicznym obrocie, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zasadniczo wymaga ujawnienia zakupu zgodnie z harmonogramem Formularz 13D. W niektórych przypadkach mogą być w stanie użyć prostszego formularza, Schedule 13G.
Po złożeniu ujawnienia do SEC, spółka publiczna i giełdy, na których firma handluje, są powiadamiane o nowym właścicielu. Wykaz 13D ma na celu zapewnienie społeczeństwu przejrzystości w zakresie tego, kim są ci akcjonariusze i dlaczego wzięli znaczący udział w spółce. Formularz oznacza, że społeczeństwo może wkrótce zmienić kontrolę, na przykład wrogie przejęcie lub walka przez pełnomocnika, a obecni akcjonariusze spółki mogą podejmować świadome decyzje inwestycyjne i głosowania.
Kluczowe dania na wynos
- Gdy osoba lub grupa nabywa 5% lub więcej akcji spółki, musi to zgłosić Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. W przypadku pytań, o które pyta harmonogram 13D, jest celem transakcji, takiej jak przejęcie lub połączenie. gospodarstwa zmieniają się o 1% lub więcej, muszą zmienić swój wykaz 13D.
Obowiązek złożenia wykazu 13D spoczywa na nowym właścicielu. Wynika to z faktu, że firma docelowa może nie znać osoby lub grupy odpowiedzialnej za transakcję. Właściciel odsetek musi złożyć harmonogram 13D w ciągu 10 dni od zakupu.
Wymagane rodzaje informacji
Załącznik 13D wymaga, aby beneficjent rzeczywisty przedstawił odpowiednie informacje na temat siedmiu „pozycji”. To są:
Pozycja 1: Bezpieczeństwo i emitent. W tej sekcji pytamy o rodzaj zakupionych papierów wartościowych oraz nazwę i adres firmy, która je wyemitowała.
Pozycja 2: Tożsamość i pochodzenie. W tej sekcji kupujący identyfikują się, w tym rodzaj działalności, obywatelstwo oraz wszelkie wyroki skazujące lub udział w procesach cywilnych w ciągu ostatnich pięciu lat.
Pozycja 3: Źródło i kwota funduszy lub inne kwestie. W tej części opisano, skąd pochodzą pieniądze, w tym czy którekolwiek z nich zostały pożyczone.
Pozycja 4: Cel transakcji. Jest to najważniejsza część Załącznika 13D, ponieważ ostrzega inwestorów o wszelkich zbliżających się zmianach kontroli. Wśród innych ujawnień faktyczni właściciele muszą wskazać, czy mają plany dotyczące połączenia, reorganizacji lub likwidacji emitenta lub którejkolwiek z jego spółek zależnych.
Punkt 5: Udział w papierach wartościowych emitenta. W tym miejscu beneficjent rzeczywisty podaje liczbę nabywanych akcji oraz procent akcji spółki reprezentowanych przez ten zakup.
Punkt 6: Umowy, ustalenia, porozumienia lub relacje dotyczące papierów wartościowych emitenta. Właściciel odsetek powinien opisać wszelkie umowy lub stosunki, które utrzymuje z jakąkolwiek osobą, dotyczące papierów wartościowych spółki docelowej. Na przykład może to obejmować prawa głosu, opłaty dla osób szukających, wspólne przedsięwzięcia lub pożyczki lub ustalenia dotyczące opcji.
Pozycja 7: Materiał, który należy złożyć jako eksponat. Obejmują one kopie wszelkich pisemnych umów zawartych przez beneficjenta rzeczywistego w odniesieniu do papierów wartościowych.
Wymóg ujawnienia istotnych zmian
Jeśli nastąpią jakiekolwiek istotne zmiany w informacjach zapisanych w załączniku 13D, faktyczni właściciele muszą zmienić swój załącznik 13D w ciągu dwóch dni. Istotna zmiana obejmuje zwiększenie lub zmniejszenie o co najmniej 1% procent klasy papierów wartościowych posiadanych przez właściciela odsetek.
Większość plików z harmonogramu 13D jest dostępnych do przeglądania w bazie danych EDGAR SEC. Baza danych przedstawia formularz 13D jako „SC 13D - Ogólne oświadczenie o nabyciu beneficjenta rzeczywistego.” Każda zmieniona forma jest oznaczona jako SC 13D / A.
