Odwrotna fuzja jest sposobem na upublicznienie prywatnych firm i chociaż mogą być doskonałą okazją dla inwestorów, oprócz plusów są wady.
Kluczowe dania na wynos
- Odwrotne połączenie jest atrakcyjną strategiczną opcją dla menedżerów spółek prywatnych w celu uzyskania statusu spółki publicznej. Jest to mniej czasochłonna i tańsza alternatywa dla tradycyjnej oferty publicznej. Jako spółka publiczna kierownictwo może cieszyć się większą elastycznością w zakresie finansowania alternatyw, a inwestorzy spółki mogą również cieszyć się większą płynnością. Menedżerowie powinni być świadomi dodatkowych obciążeń związanych z przestrzeganiem przepisów przez spółki publiczne i zapewnić, aby wystarczająca ilość czasu i energii była nadal dostępna poświęcony prowadzeniu i rozwijaniu działalności. Wymaga to silnej firmy z solidnymi perspektywami, aby przyciągnąć wystarczającą liczbę analityków, a także zainteresowanie potencjalnych inwestorów. Przyciągnięcie tych elementów może zwiększyć wartość akcji i jej płynność dla akcjonariuszy.
Odwrotne połączenia: przegląd
Odwrotne fuzje zwykle odbywają się w drodze prostszego, krótszego i tańszego procesu niż w przypadku tradycyjnej pierwszej oferty publicznej (IPO), w ramach której prywatne firmy wynajmują bank inwestycyjny do gwarantowania i emisji akcji nowego, wkrótce przyszłego podmiotu publicznego. Są one również powszechnie nazywane odwrotnymi przejęciami lub odwrotnymi IPO.
Oprócz złożenia dokumentacji regulacyjnej i pomocy władzom w dokonaniu przeglądu transakcji, bank pomaga również ustalić zainteresowanie akcjami i udzielać porad na temat odpowiednich cen początkowych. Tradycyjna oferta publiczna z konieczności łączy proces upublicznienia z funkcją pozyskiwania kapitału. Odwrotna fuzja dzieli te dwie funkcje, co czyni ją atrakcyjną strategiczną opcją zarówno dla menedżerów korporacyjnych, jak i inwestorów.
W wyniku odwrotnego połączenia inwestorzy spółki prywatnej nabywają większość akcji spółki akcyjnej, która jest następnie łączona z jednostką nabywającą. Banki inwestycyjne i instytucje finansowe zwykle wykorzystują spółki-muszle jako narzędzia realizacji tych transakcji. Te proste firmy-powłoki mogą być zarejestrowane w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) na froncie (przed transakcją), co czyni proces rejestracji stosunkowo prostym i tańszym. Aby zrealizować umowę, prywatna firma handluje akcjami z publiczną skorupą w zamian za akcje skorupy, przekształcając nabywcę w spółkę publiczną.
Zalety odwrotnych połączeń
Uproszczony proces
Odwrotne połączenia pozwalają prywatnej spółce stać się spółką publiczną bez pozyskiwania kapitału, co znacznie upraszcza ten proces. Podczas gdy konwencjonalne IPO mogą nastąpić miesiące (nawet w ciągu roku kalendarzowego), realizacja odwrotnych połączeń może potrwać tylko kilka tygodni (w niektórych przypadkach nawet po 30 dniach). Oszczędza to zarządowi dużo czasu i energii, zapewniając wystarczającą ilość czasu przeznaczoną na prowadzenie firmy.
Minimalizuje ryzyko
Podjęcie konwencjonalnego procesu IPO nie gwarantuje, że spółka ostatecznie wejdzie na giełdę. Menedżerowie mogą spędzić setki godzin na planowaniu tradycyjnej oferty publicznej. Ale jeśli warunki na giełdzie staną się niekorzystne dla proponowanej oferty, umowa może zostać anulowana, a wszystkie te godziny staną się zmarnowanym wysiłkiem. Realizacja odwrotnego połączenia minimalizuje to ryzyko.
Mniej zależny od warunków rynkowych
Jak wspomniano wcześniej, tradycyjna oferta publiczna łączy funkcje publiczne i pozyskiwania kapitału. Ponieważ odwrotne połączenie jest wyłącznie mechanizmem przekształcania prywatnej spółki w podmiot publiczny, proces ten jest mniej zależny od warunków rynkowych (ponieważ firma nie proponuje pozyskania kapitału). Ponieważ połączenie odwrotne działa wyłącznie jako mechanizm konwersji, warunki rynkowe mają niewielki wpływ na ofertę. Proces ten podejmowany jest raczej w celu uświadomienia sobie korzyści płynących z bycia podmiotem publicznym.
Korzyści ze spółki publicznej
Prywatne firmy - zazwyczaj te o dochodach od 100 do kilkuset milionów dolarów - są zazwyczaj zainteresowane perspektywą upublicznienia. Gdy to nastąpi, papiery wartościowe spółki są przedmiotem obrotu na giełdzie, dzięki czemu cieszą się większą płynnością. Pierwotni inwestorzy zyskują możliwość zlikwidowania swoich udziałów, zapewniając wygodną alternatywę wyjścia z odkupu akcji. Firma ma większy dostęp do rynków kapitałowych, ponieważ kierownictwo ma teraz możliwość emisji dodatkowych akcji w drodze ofert wtórnych. Jeżeli akcjonariusze posiadają warranty - dające im prawo do zakupu dodatkowych akcji po wcześniej ustalonej cenie - skorzystanie z tych opcji zapewnia dodatkowy zastrzyk kapitału na rzecz spółki.
Spółki publiczne często handlują w wyższych wielokrotnościach niż firmy prywatne. Znacząco zwiększona płynność oznacza, że zarówno inwestorzy publiczni, jak i instytucjonalni (oraz duże spółki operacyjne) mają dostęp do akcji spółki, co może wpływać na jej cenę. Kierownictwo ma również bardziej strategiczne opcje kontynuowania wzrostu, w tym fuzje i przejęcia.
Jako zarządcy spółki przejmującej mogą wykorzystywać akcje spółki jako walutę, w której można nabywać spółki docelowe. Wreszcie, ponieważ akcje publiczne są bardziej płynne, kierownictwo może zastosować plany motywacyjne, aby przyciągnąć i zatrzymać pracowników.
Podobnie jak w przypadku wszystkich transakcji łączenia, ryzyko idzie w obie strony. Zarówno menedżerowie spółki, jak i inwestorzy muszą zachować należytą staranność.
Wady Odwrotnego Połączenia
Wymagana należyta staranność
Menedżerowie muszą dokładnie zweryfikować inwestorów publicznej spółki-muszli. Jakie są ich motywacje do połączenia? Czy odrobili pracę domową, aby upewnić się, że skorupa jest czysta i nie skażona? Czy istnieją oczekujące zobowiązania (takie jak wynikające ze sporów sądowych) lub inne „brodawki transakcyjne” nękające skorupę publiczną? Jeśli tak, akcjonariusze publicznej powłoki mogą po prostu szukać nowego właściciela, który obejmie te problemy. W związku z tym należy przeprowadzić należytą staranność i oczekiwać przejrzystych ujawnień (od obu stron).
Inwestorzy publicznej muszli powinni również dołożyć należytej staranności wobec prywatnej spółki, w tym jej zarządu, inwestorów, operacji, finansów i ewentualnych oczekujących zobowiązań (tj. Sporów sądowych, problemów środowiskowych, zagrożeń bezpieczeństwa i kwestii pracy).
Zapasy ryzyka zostaną zrzucone
Jeżeli inwestorzy publicznej powłoki sprzedadzą znaczną część swoich akcji bezpośrednio po połączeniu, może to mieć istotny i negatywny wpływ na cenę akcji. Aby zmniejszyć lub wyeliminować ryzyko dumpingu, akcje mogą zostać włączone do umowy o połączeniu, określającej wymagane okresy utrzymywania.
Brak zapotrzebowania na akcje po połączeniu
Czy po tym, jak prywatna firma dokona fuzji odwrotnej, czy jej inwestorzy naprawdę uzyskają wystarczającą płynność? Mniejsze firmy mogą nie być gotowe do bycia spółką publiczną. Może brakować skali operacyjnej i finansowej. Dlatego mogą nie przyciągać relacji analityków z Wall Street. Po zakończeniu odwrotnego połączenia pierwotni inwestorzy mogą dowiedzieć się, że nie ma popytu na ich akcje. Odwrotne połączenia nie zastępują solidnych podstaw. Aby akcje spółki były atrakcyjne dla potencjalnych inwestorów, sama spółka powinna być atrakcyjna operacyjnie i finansowo.
Obciążenie wynikające z przepisów i zgodności
Potencjalnie znaczącą przeszkodą, gdy spółka prywatna wejdzie na giełdę, jest to, że menedżerowie często nie mają doświadczenia w dodatkowych wymogach regulacyjnych i dotyczących zgodności z działalnością spółki publicznej. Obciążenia te (oraz koszty pod względem czasu i pieniędzy) mogą okazać się znaczące, a początkowe wysiłki w celu dostosowania się do dodatkowych przepisów mogą doprowadzić do stagnacji i gorszych wyników firmy, jeśli menedżerowie poświęcą znacznie więcej czasu na sprawy administracyjne niż prowadzenie działalności.
Aby zmniejszyć to ryzyko, menedżerowie prywatnej firmy mogą współpracować z inwestorami spółki publicznej, którzy mają doświadczenie w pełnieniu funkcji dyrektorów i dyrektorów spółki publicznej. CEO może dodatkowo zatrudnić pracowników (i zewnętrznych konsultantów) z odpowiednim doświadczeniem w zakresie zgodności. Menedżerowie powinni upewnić się, że firma ma infrastrukturę administracyjną, zasoby, mapę drogową i dyscyplinę kultury, aby spełnić te nowe wymagania po odwrotnym połączeniu.
