Co to jest przepis przeciwdziałający rozcieńczaniu?
Przepisy dotyczące przeciwdziałania rozwodnieniu - czasami określane jako „klauzule przeciwdziałające rozwodnieniu” - są środkami wbudowanymi w zamienne papiery wartościowe lub opcją, która chroni inwestorów przed rozwodnieniem kapitału, które może wystąpić, gdy późniejsze emisje akcji trafią na rynek po niższych cenach niż te inwestorzy wcześniej zapłacili. Takie postanowienia są zazwyczaj związane z wymienialnymi akcjami preferowanymi.
Zrozumienie przepisów przeciwdziałających rozcieńczaniu
Rezerwa zapobiegająca rozwodnieniu chroni inwestorów przed osłabieniem pozycji kapitałowej - coś, co ma miejsce, gdy procentowy udział właściciela w spółce zmniejsza się z powodu wzrostu całkowitej liczby akcji pozostających w obrocie. Łączna kwota pozostających do spłaty akcji może wzrosnąć z powodu emisji nowych akcji z powodu rundy finansowania kapitałem własnym lub być może dlatego, że obecni właściciele opcji wykonują swoje opcje.
Czasami firma otrzymuje wystarczającą ilość gotówki w zamian za akcje, aby wzrost wartości akcji kompensował skutki rozwodnienia. Często tak nie jest.
Kluczowe dania na wynos
- Przepis o przeciwdziałaniu rozmyciu odnosi się do zamiennych papierów wartościowych lub opcji stworzonych w celu ochrony jednostki przed możliwością rozmycia jej udziałów kapitałowych z upływem czasu. Powoduje to, że akcje o niższej cenie, później wyemitowane, niż te, które początkowo płacili początkowi inwestorzy. Rezerwy na rozwadnianie są zwykle związane z wymienialnymi akcjami uprzywilejowanymi, które są poszukiwanymi aktywami typu venture capital. takich jak prawa do subskrypcji, uprawnienia do subskrypcji lub prawa pierwokupu.
Przykład przeciw rozcieńczeniu
Rozwodnienie może być szczególnie dokuczliwe dla preferowanych akcjonariuszy transakcji venture capital, których własność akcji może się osłabić, gdy zostaną wprowadzone późniejsze emisje tańszych akcji. Klauzule zapobiegające rozwodnieniu, które są alternatywnie nazywane „prawami pierwokupu”, „przywilejami subskrypcji” lub „prawami subskrypcji”, zniechęcają do tego typu działań poprzez zmianę ceny konwersji akcji zwykłych na akcje uprzywilejowane.
Jako prosty przykład rozwodnienia załóżmy, że inwestor posiada 200 000 akcji spółki, która ma 1 000 000 akcji pozostających w obrocie. Cena za akcję wynosi 5 USD, co oznacza, że inwestor ma 1 000 000 USD akcji spółki o wartości 5 000 000 USD. Inwestor jest właścicielem 20% spółki.
Następnie załóżmy, że firma wchodzi w nową rundę finansowania i emituje 1 000 000 akcji, zwiększając łączną liczbę akcji do 2 000 000. Teraz, przy tej samej cenie 5 USD za akcję, inwestor jest właścicielem 1 000 000 USD w spółce o wartości 10 000 000 USD. Natychmiast własność inwestorów została rozwodniona do 10%.
Klauzule zapobiegające rozwodnieniu zapobiegają temu, utrzymując pierwotny procent własności inwestora nienaruszony. Dwa powszechne typy klauzul zapobiegających rozcieńczaniu są znane jako „pełna zapadka” i „średnia ważona”. Przy pełnym zapisie zapadkowym cena konwersji istniejących akcji uprzywilejowanych jest korygowana w dół do ceny, po której nowe akcje są emitowane w późniejszych rundach. Po prostu, jeśli pierwotna cena konwersji wynosiła 5 USD, aw późniejszej rundzie cena konwersji wyniosła 2, 50 USD, pierwotna cena konwersji inwestora dostosowałaby się do 2, 50 USD.
Średnia rezerwa ważona wykorzystuje następujący wzór do ustalenia nowych cen konwersji:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Gdzie:
- C2 = nowa cena konwersji C1 = stara cena konwersji A = liczba akcji pozostających w obrocie przed nową emisją B = łączna kwota zapłaty otrzymana przez spółkę za nową emisję C = liczba wyemitowanych nowych akcji
