Co to jest gwarancja upstream?
Gwarancja wyższego szczebla, zwana również gwarancją pomocniczą, to gwarancja finansowa, w której spółka zależna gwarantuje dług swojej spółki dominującej.
Gwarancję wyższego szczebla można skontrastować z gwarancją niższego szczebla, która jest zastawem na pożyczce w imieniu strony pożyczającej przez spółkę dominującą lub akcjonariusza strony pożyczającej.
Kluczowe dania na wynos
- Gwarancja wyższego szczebla ma miejsce wtedy, gdy dług lub zobowiązanie spółki dominującej jest zabezpieczone przez co najmniej jedną jej spółkę zależną. Taka pożyczka może być wymagana przez pożyczkodawcę, gdy podstawową bazą aktywów spółki dominującej jest jej własność w samej jednostce zależnej. w wykupach lewarowanych, gdy spółka dominująca posiada niewystarczające aktywa, aby wesprzeć zakup finansowany długiem konsorcjum wykupu.
Jak działają gwarancje upstream
Gwarancje wyższego szczebla umożliwiają spółce dominującej uzyskanie finansowania dłużnego na lepszych warunkach finansowania poprzez rozszerzenie dostępnych zabezpieczeń. Często występują w wykupach lewarowanych, gdy spółka dominująca nie ma wystarczających aktywów, aby ustanowić zabezpieczenie.
Gwarancja płatności zobowiązuje poręczyciela do spłaty długu w przypadku niewywiązania się pożyczkobiorcy, niezależnie od tego, czy pożyczkodawca żąda pożyczkobiorcy. Ewentualnie gwarancja windykacji zobowiązuje poręczyciela tylko wtedy, gdy pożyczkodawca nie może pobrać kwoty należnej po wniesieniu pozwu i wyczerpaniu środków prawnych przeciwko pożyczkobiorcy. Gwarancje mogą być bezwzględne, ograniczone lub warunkowe.
Zazwyczaj pożyczkodawca będzie nalegał na gwarancję wyższego szczebla, gdy udziela pożyczki jednostce dominującej, której jedynym aktywem jest posiadanie akcji spółki zależnej. W takim przypadku spółka zależna posiada zasadniczo wszystkie aktywa, na których pożyczkodawca opiera swoją decyzję kredytową.
Problem z gwarancjami wyższego szczebla polega na tym, że kredytodawcy są narażeni na ryzyko pozwu o nieuczciwe przeniesienie, gdy poręczyciel jest niewypłacalny lub nie posiada odpowiedniego kapitału w momencie wykonania gwarancji. Jeżeli kwestia oszukańczego przeniesienia zostanie skutecznie udowodniona w sądzie upadłościowym, pożyczkodawca stałby się niezabezpieczonym wierzycielem, co jest wyraźnie złym wynikiem dla pożyczkodawcy.
Ponieważ spółka zależna gwarantująca spłatę zadłużenia nie posiada żadnych akcji w spółce dominującej pożyczającej środki, ta pierwsza nie otrzymuje bezpośrednio żadnych korzyści z wpływów z pożyczki, a zatem nie otrzymuje racjonalnie równoważnej wartości z tytułu udzielonej gwarancji.
Gwarancje upstream vs. downstream
Gwarancja wyższego szczebla, podobnie jak gwarancja niższego szczebla, w której spółka dominująca gwarantuje dług spółki zależnej, nie musi być rejestrowana jako zobowiązanie w bilansie. Jest on jednak ujawniany jako zobowiązanie warunkowe, w tym wszelkie rezerwy, które mogą umożliwić gwarantowi odzyskanie środków wypłaconych w ramach gwarancji.
Można podjąć gwarancję niższego szczebla, aby pomóc spółce zależnej w uzyskaniu finansowania dłużnego, którego w innym przypadku nie byłby w stanie uzyskać, lub w uzyskaniu środków o oprocentowaniu niższym niż byłoby to możliwe bez gwarancji od spółki dominującej.
W wielu przypadkach pożyczkodawca może być skłonny zapewnić finansowanie pożyczkobiorcy korporacyjnemu tylko wtedy, gdy partner zgadza się zagwarantować pożyczkę. Wynika to z faktu, że po zabezpieczeniu się siłą finansową spółki holdingowej ryzyko niespłacenia zadłużenia przez spółkę zależną jest znacznie mniejsze. Gwarancja jest podobna do jednego indywidualnego cosign dla drugiego na pożyczkę.
