Co to jest ochrona przed rozcieńczaniem?
Ochrona przed rozcieńczaniem odnosi się do postanowień umownych, które mają na celu ograniczenie uprawnień korporacji do zmniejszenia udziału inwestora w spółce, po wystąpieniu późniejszych rund finansowania. Ochrona przed rozcieńczaniem rozpoczyna się, gdy działania firmy grożą zmniejszeniem ogólnego odsetka roszczeń inwestora od aktywów spółki.
Na przykład, jeśli początkowy udział inwestora wynosi 20%, zanim firma zainicjuje kolejną rundę finansowania, musi najpierw zaoferować temu inwestorowi zdyskontowane akcje, aby zapobiegawczo złagodzić rozwodnienie swojego ogólnego udziału własnościowego. Czasami określana jako „ochrona przed rozcieńczeniem”, ochrona przed rozmyciem jest powszechna w umowach o finansowaniu venture capital.
Kluczowe dania na wynos
- Ochrona przed rozwodnieniem to przepis zapewniający, że procent udziałów wczesnego inwestora nie zmniejszy się po wprowadzeniu nowych akcji w późniejszych rundach finansowania. Ochrona przed rozwodnieniem jest niezbędną zachętą oferowaną przez inwestorów venture capital, których spółki częściej zamykają drzwi, niż istniejące korporacje. Dwa rodzaje przepisów dotyczących przeciwdziałania rozcieńczaniu to pełne przeciwdziałanie rozcieńczaniu z zapadką i średnie ważone przeciwdziałanie rozcieńczaniu, które różnią się w zależności od poziomu ochrony, jaki każdy plan oferuje inwestorom.
Zrozumieć ochronę przed rozcieńczaniem
Ochrona przed rozwodnieniem jest szerokim terminem dla każdego zobowiązania umownego, które ma na celu zachowanie istniejącego procentowego udziału akcjonariusza w spółce. Ochrona przed rozcieńczaniem jest najbardziej powszechna w przestrzeni venture capital - szczególnie w przypadku startupów na wczesnym etapie.
Aby zachęcić inwestorów do ryzykownych przedsięwzięć, firmy dyktują środki ochrony przed rozcieńczeniem, które wpływają na późniejsze rundy finansowania. Oczywiście wiele firm chętnie oferuje tę funkcję, ponieważ istnieje duże prawdopodobieństwo, że nie przetrwają wystarczająco długo, aby zobaczyć te kolejne rundy, chyba że zapewnią wystarczające początkowe finansowanie, aby rozpocząć swoją działalność.
Pełna grzechotka i średnia ważona ochrona przed rozcieńczaniem
Przedstawiona w umowach o finansowaniu i inwestycjach spółki najczęstsza forma przepisu zapobiegającego rozwodnieniu chroni akcje zamienne lub inne zamienne papiery wartościowe w spółce, nakazując korekty konwersji, jeżeli zaoferowanych zostanie więcej akcji. Na przykład, jeśli firma sprzedaje więcej akcji po niższej cenie, rezerwa na zabezpieczenie przed rozwodnieniem dokona korekty w dół ceny konwersji zamiennych papierów wartościowych.
W związku z tym po konwersji dotychczasowi inwestorzy objęci ochroną przed rozmyciem otrzymaliby więcej akcji spółki, co pozwoliłoby im zachować pierwotny procent udziałów własnościowych. Przepisy dotyczące przeciwdziałania rozcieńczeniu występują w dwóch głównych odmianach: pełne przeciwrozcieńczeniowe przeciwrozcieńczeniowe i średnie ważone przeciwrozcieńczeniowe. Różnica między tymi dwoma jest sygnalizowana przez to, jak agresywnie każdy z nich chroni procent własności inwestora.
Środki ochrony przed rozcieńczeniem są zwykle oczekiwane przez wyrafinowanych inwestorów i osoby o wysokiej wartości netto, które zdają sobie sprawę, że na ich pieniądze jest duży popyt.
Niebezpieczeństwa związane z ochroną przed rozcieńczaniem
Chociaż ochrona przed rozwodnieniem jest atrakcyjnym środkiem dla pierwszych inwestorów, firmy oferujące ten przepis mogą mieć trudności z pozyskaniem późniejszych inwestorów, którzy nie będą korzystać z takiej samej ochrony przed ryzykiem zakupu akcji w późniejszych rundach finansowania. Inwestorzy venture capital, którzy obawiają się tego potencjalnego spadku, mogą odmówić zaoferowania prawa do ochrony przed rozwodnieniem, aby uniknąć utrudniania późniejszych rund finansowania i zwiększyć szanse na wspieranie długoterminowego sukcesu firmy.
Ponadto niektóre start-upy oferują ochronę przed rozcieńczaniem, ale tylko przez pierwsze kilka lat życia firmy. W takich sytuacjach firmy opierają się na fakcie, że wcześni inwestorzy bardziej aktywnie zaangażują się w spółkę, przyczyniając się do przyciągnięcia kapitału potrzebnego do wzrostu.