Co to jest opłata za przerwę?
Opłata za zerwanie to opłata wnoszona na rzecz strony jako rekompensata za zerwaną umowę lub brak umowy. Dwie typowe sytuacje, w których mogłaby obowiązywać opłata za zerwanie, to sytuacja, w której propozycja transakcji fuzji i przejęć (M&A) zostaje rozwiązana z wcześniej określonych przyczyn i jeżeli umowa zostaje rozwiązana przed wygaśnięciem.
Jak działają opłaty za zerwanie
W przypadku fuzji lub przejęcia opłata za zerwanie jest zawsze negocjowana i ma stanowić zachętę dla spółki docelowej do sfinalizowania transakcji i obiecać nabywcy rekompensatę pieniężną, jeśli nie zostanie ona sfinalizowana. Wysokość opłaty za przerwanie powiązana jest z oszacowaniem kosztów należytej staranności oraz czasu kierownictwa i dyrektora na sprawdzenie i negocjowanie umowy.
Opłata za przerwę będzie obowiązywać, jeśli dojdzie do naruszenia klauzuli zakazu zakupów lub jeśli firma docelowa zaakceptuje ofertę innej strony. Przyczyna zewnętrzna może nawet spowodować opłatę za przerwę - na przykład brak otrzymania zgody organu regulacyjnego, co może pojawić się w branżach o stosunkowo wysokim stopniu koncentracji. Opłaty za zerwanie (i co konkretnie by je spowodowało) ujawniono w formularzu S-4, złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sprawach związanych z połączeniem lub przejęciem.
Powszechne w umowach najmu opłaty za przerwy są karami nakładanymi na strony, które opuszczają lokal lub zwracają sprzęt przed datami wygaśnięcia dzierżawy. Ma to na celu ochronę leasingodawców przed stratami, jakie ponieśliby w związku z przedterminowym wypowiedzeniem umów najmu. Opłaty za zerwanie mogą być również zapisane w innych rodzajach umów handlowych, aby zniechęcić do niewykonania zobowiązania i zrekompensować stronie, jeśli w rzeczywistości doszło do niewykonania.
W niektórych umowach dotyczących instrumentów pochodnych, takich jak umowy swapowe, opłata za zerwanie może być zawarta w formie klauzuli o wygaśnięciu, która opisuje procedury i środki zaradcze dla jednego z kontrahentów, jeżeli drugi kontrahent nie wywiąże się z umowy lub w inny sposób zakończy umowę. Obejmuje to między innymi wypłacenie odszkodowania poszkodowanemu kontrahentowi. Kiedy zamiana zakończy się przedwcześnie, obie strony przestaną dokonywać uzgodnionych w umowie płatności, a strona winna będzie zobowiązana do naprawy.
Kluczowe dania na wynos
- Opłata za zerwanie jest karą płaconą przez stronę, która zrywa umowę lub umowę z drugą zaangażowaną stroną. Opłaty za zerwanie są zwykle uwzględniane w transakcjach fuzji i przejęć, ale można je również znaleźć we wspólnych umowach najmu i mogą być zapisane w instrumentach pochodnych, takich jak umowy zamiany Kwota opłaty za zerwanie jest związana z oszacowaniem kosztów należytej staranności, czasu kierownictwa i dyrektora na przegląd i negocjację umowy oraz wszelkich strat ekonomicznych, które mogą powstać w wyniku zerwania umowy.
Przykład opłaty zerwania umowy
Rockwell Collins Inc. złożył formularz S-4 w połączeniu z wnioskiem pełnomocnika z dnia 11 grudnia 2017 r., Aby szczegółowo opisać proponowane przejęcie spółki przez United Technologies Corporation (UTC). Klauzula opłaty za przerwy w zgłoszeniu stanowi, że Rockwell Collins zapłaci 695 mln UTC w przypadku wystąpienia jednego z następujących zdarzeń:
- UTC rozwiązuje umowę połączenia zgodnie z prawem do rozwiązania umowy na podstawie naruszenia kowenantu lub umowy zawartej w umowie połączenia. Każda ze stron rozwiązuje umowę na podstawie prawa do rozwiązania umowy na koniec okresu lub braku zgody Rockwell Collins na uzyskanie zgody akcjonariusza. Rockwell Collins kończy ofertę przejęcia lub zawiera ostateczne porozumienie dotyczące oferty.
