Przejęcia wrogie a przyjazne: przegląd
Firmy często rozwijają się, przejmując konkurentów, zdobywając gorący startup lub łącząc się z konkurencją. Spółki publiczne potrzebują zgody swoich akcjonariuszy i zarządu, aby zawrzeć umowę. Jeśli jednak menedżerowie sprzeciwiają się przejęciu, firma przejmująca może nadal starać się wygrać transakcję za pomocą tak zwanych wrogich środków.
Kluczowe dania na wynos
- Firmy często rozwijają się, łącząc się poprzez przejęcie lub połączenie. Jeśli wszyscy akcjonariusze i kierownictwo są w porozumieniu w sprawie umowy, nastąpi przyjazne przejęcie. Jeśli zarząd przejętej spółki nie jest na pokładzie, firma przejmująca może zainicjować wrogie przejęcie przez zwracanie się bezpośrednio do akcjonariuszy.
Wrogie przejęcia
Wrogie przejęcie ma miejsce, gdy jedna korporacja, korporacja przejmująca, próbuje przejąć inną korporację, korporację docelową, bez zgody rady docelowej korporacji.
W przypadku wrogiego przejęcia dyrektorzy spółki przejmowanej nie stają po stronie dyrektorów spółki przejmującej. W takim przypadku spółka przejmująca może zaoferować zapłatę akcjonariuszom spółki docelowej za udziały w tak zwanym wezwaniu. W przypadku zakupu wystarczającej liczby akcji spółka przejmująca może następnie zatwierdzić połączenie lub po prostu wyznaczyć własnych dyrektorów i kierowników, którzy prowadzą spółkę docelową jako spółkę zależną.
Wrogie próby przejęcia firmy zwykle mają miejsce, gdy potencjalny nabywca składa wezwanie lub bezpośrednią ofertę dla akcjonariuszy spółki docelowej. Proces ten zachodzi w przeciwieństwie do kierownictwa firmy docelowej i zwykle prowadzi do znacznego napięcia między zarządem firmy docelowej a zarządcą spółki przejmującej.
Istnieje kilka strategii, które firma może wdrożyć, aby powstrzymać wrogie przejęcie, w tym pigułki z trucizną, zielonkawe i obrona białego rycerza.
Przyjazne przejęcia
Przyjazne przejęcie ma miejsce, gdy jedna korporacja przejmuje drugą, a obie rady zatwierdzają transakcję. Większość przejęć jest przyjazna, ale wrogie przejęcia i kampanie aktywistów stały się ostatnio bardziej popularne z ryzykiem aktywistycznych funduszy hedgingowych.
W przypadku przyjaznego przejęcia zarówno akcjonariusze, jak i kierownictwo są zgodni po obu stronach umowy. W wyniku fuzji jedna spółka, znana jako spółka, która przeżyła, nabywa akcje i aktywa innej za zgodą dyrektorów i akcjonariuszy tej spółki. Drugi przestaje istnieć jako niezależny podmiot prawny. Akcjonariusze spółki znikającej otrzymują akcje spółki, która przeżyła.
Specjalne uwagi: walki z proxy
Wrogie przejęcie zwykle odbywa się w drodze wezwania lub walki zastępczej. W wezwaniu korporacja dąży do zakupu akcji od pozostałych akcjonariuszy spółki docelowej po wyższej cenie niż bieżąca cena rynkowa. Ta oferta zazwyczaj ma ograniczony czas na zaakceptowanie przez akcjonariuszy.
Wyższa cena rynkowa stanowi zachętę dla akcjonariuszy do sprzedaży na rzecz spółki przejmującej. Firma przejmująca musi złożyć SEC w harmonogramie, jeżeli kontroluje więcej niż 5% klasy papierów wartościowych spółki docelowej. Często korporacje docelowe dostosowują się do wymagań korporacji przejmującej, jeśli korporacja przejmująca ma zdolność finansową do przeprowadzenia wezwania.
W walce z pełnomocnikami korporacja przejmująca próbuje przekonać akcjonariuszy do wykorzystania głosów z pełnomocników do zainstalowania nowego kierownictwa lub podjęcia innych działań korporacyjnych. Firma przejmująca może zwrócić uwagę na domniemane niedociągnięcia w zarządzaniu korporacją docelową. Firma przejmująca dąży do zainstalowania własnych kandydatów w zarządzie.
Instalując przyjaznych kandydatów w zarządzie, firma przejmująca może łatwo wprowadzić pożądane zmiany w firmie docelowej. Walki z pełnomocnikami stały się popularną metodą wśród aktywistycznych funduszy hedgingowych w celu wprowadzenia zmian.
