Co to jest obowiązek lojalnościowy?
Obowiązek lojalności jest obowiązkiem dyrektora do działania przez cały czas w najlepszym interesie ich firmy. Obowiązek lojalności jest jednym z dwóch podstawowych obowiązków powierniczych, które muszą być wypełnione przez dyrektorów spółki, a drugi to obowiązek staranności.
Obowiązek lojalności wymaga, aby dyrektor przez cały czas był całkowicie lojalny wobec firmy. Nakłada także odpowiedzialność za unikanie ewentualnych konfliktów interesów, tym samym uniemożliwiając dyrektorowi samodzielne działanie lub korzystanie z korporacyjnej możliwości osobistych korzyści.
Naruszenie obowiązku lojalności może narazić dyrektora na nakaz sądowy zapłaty odszkodowania i sztywnych grzywien.
Zrozumienie obowiązku lojalności
Obowiązek lojalności nakłada szereg dodatkowych obowiązków na dyrektorów firmy. Są zobowiązani do zachowania poufności oraz nieujawniania ani wykorzystywania wszelkich informacji, które napotkali w ramach swojej oficjalnej roli dyrektora.
Muszą także zgłaszać wszystkie konflikty interesów, faktyczne lub potencjalne, rzeczywiste lub postrzegane, do rady dyrektorów; uzyskują porady prawne w przypadkach, gdy nie jest jasne, czy istnieje konflikt. W przypadkach, w których istnieje konflikt, dyrektor powinien być w pełni przejrzysty i ujawniać wszelkie istotne informacje.
Kluczowe elementy obowiązku lojalnościowego
Obowiązek lojalności dyrektora składa się z trzech głównych elementów:
- Nie mogą uzurpować sobie możliwości korporacyjnych dla własnych korzyści. Muszą unikać osobistego interesu w transakcjach między korporacją a inną stroną. Muszą zachować poufność informacji korporacji.
Chociaż mogą się to wydawać uciążliwe wymagania, dyrektor całkowicie lojalny wobec firmy nie będzie miał problemu z przestrzeganiem obowiązku lojalności. Problemy pojawią się jednak, gdy dyrektorzy postawią swoje własne interesy nad interesami firmy lub ujawnią niejawny konflikt interesów.
Przykład obowiązku lojalności
Załóżmy, że dyrektor firmy farmaceutycznej z góry dowiaduje się, że jeden z najbardziej obiecujących kandydatów na leki nie spełnił głównych punktów końcowych kluczowego badania fazy 3. Komunikat prasowy na temat tego negatywnego rozwoju ma zostać opublikowany po zamknięciu rynku następnego dnia. Dyrektor natychmiast składa zamówienie na sprzedaż znacznego pakietu akcji po bieżącej cenie rynkowej, ponieważ cena akcji spadnie w momencie publikacji wiadomości.
Czyniąc to, dyrektor wykorzystał poufne informacje do własnego wzbogacenia, otwierając się na opłaty za transakcje z wykorzystaniem informacji poufnych i naruszając obowiązek lojalności.
