Zgodnie z różnymi formami ustawodawstwa państwowego odrębni akcjonariusze spółki mają prawo do otrzymania płatności gotówkowej za wartość godziwą swoich akcji, w przypadku fuzji lub przejęcia akcji za udział, na które akcjonariusze nie wyrażają zgody. Prawa dysydentów umożliwiają akcjonariuszom odmowę łatwego wyjścia ze spółki, jeśli nie chcą uczestniczyć w połączeniu.
Łamanie praw dysydentów
Przed przyjęciem tych przepisów fuzje i przejęcia wymagały jednomyślnego głosowania za akcjonariuszami spółki. Pozwoliło to tylko jednemu odrębnemu akcjonariuszowi zawetować fuzję lub przejęcie, nawet jeśli było to w najlepszym interesie spółki. Ustawodawstwo stanowe odebrało to prawo, ale z kolei dało akcjonariuszom prawo do otrzymania płatności gotówkowej za swoje akcje.
Chociaż odmienne prawa usunęły szereg przeszkód w transakcjach korporacyjnych, nadal nie są one pozbawione czkawki.
Na przykład, podczas gdy codzienne operacje korporacji, a nawet zasady rządzące jej bieżącą działalnością, zasadniczo pozostają w gestii dyrektorów i dyrektorów korporacji, wszelkie „nadzwyczajne” sprawy - takie jak fuzja lub konsolidacja - muszą być zatwierdzony przez akcjonariuszy korporacji.
Jeżeli niezbędna większość akcjonariuszy korporacji zatwierdzi fuzję lub konsolidację, nastąpi postęp, a akcjonariusze otrzymają rekompensatę. Jednak żaden akcjonariusz, który zagłosuje przeciwko transakcji, nie jest zobowiązany do przyjęcia udziałów w spółce pozostałej przy życiu lub spółce będącej następcą. Zamiast tego może on korzystać z praw do oceny.
Zgodnie z prawami do oceny, odrębny akcjonariusz, który sprzeciwia się nadzwyczajnej transakcji (takiej jak połączenie lub konsolidacja), może ocenić (wycenić) swoje udziały w spółce przed połączeniem lub przed konsolidacją oraz otrzymać godziwą wartość rynkową jego akcje przez spółkę przed połączeniem lub przed konsolidacją.
