Co to jest zwolnienie z podatku?
Podział wolny od podatku odnosi się do akcji korporacyjnej, w której spółka będąca przedmiotem obrotu publicznego wyodrębnia jedną ze swoich jednostek biznesowych jako zupełnie nową spółkę bez skutków podatkowych. Ten rodzaj transakcji uznaje się za „zwolniony z podatku”, ponieważ spółka dominująca nadal jest w stanie zbyć działalność, którą chce oddzielić, ale spółka nie ponosi podatku od zysków kapitałowych od zbycia, co miałoby miejsce w przypadku bezwarunkowa sprzedaż jednostki biznesowej innej firmie.
Można to skontrastować z podziałem podlegającym opodatkowaniu.
Kluczowe dania na wynos
- Podział wolny od podatku ma miejsce wtedy, gdy korporacja wyodrębnia część swojej działalności jako nowy samodzielny podmiot, ale oddzielenie to nie wiąże się z koniecznością płacenia podatków przez spółkę dominującą. Pierwszy sposób przeprowadzenia wydzielenia wolnego od podatku dotyczy jednostki dominującej spółka będzie dystrybuować akcje w nowym podziale na dotychczasowych akcjonariuszy bezpośrednio proporcjonalnie do ich udziałów kapitałowych w jednostce dominującej. Druga metoda polega na zaoferowaniu obecnym akcjonariuszom opcji wymiany ich akcji w jednostce dominującej na równą część akcji w firmie spinoff.
Jak działają zwolnienia podatkowe
Podział ma miejsce, gdy spółka dominująca oddziela część swojej działalności w celu utworzenia nowej spółki zależnej i dystrybuuje akcje nowego podmiotu do swoich obecnych akcjonariuszy. Jeżeli spółka dominująca dystrybuuje akcje spółki zależnej na rzecz akcjonariuszy, dystrybucja zasadniczo podlega opodatkowaniu jako dywidenda na rzecz akcjonariusza.
Ponadto, jednostka dominująca jest opodatkowana od wbudowanego zysku (kwoty, którą zyskał na wartości) w zapasach jednostki zależnej. Sekcja 355 wewnętrznego kodeksu podatkowego (IRC) przewiduje zwolnienie z tych zasad dystrybucji, umożliwiając korporacji wydzielenie lub dystrybucję akcji spółki zależnej w ramach transakcji wolnej od podatku zarówno dla akcjonariuszy, jak i spółki dominującej.
Zazwyczaj są dwa sposoby, w jakie firma może podjąć wolne od podatku wydzielenie jednostki biznesowej. W obu przypadkach wydzielona spółka lub spółka zależna staje się własną spółką publiczną notowaną na giełdzie, posiadającą własny symbol giełdowy, zarząd, zespół zarządzający itp.
Po pierwsze, firma może po prostu proporcjonalnie rozdzielić wszystkie udziały (lub co najmniej 80%) wydzielonej spółki na istniejących akcjonariuszy, zamiast wprost sprzedawać spółkę zależną innej. Na przykład, jeśli inwestor będący własnością 3% korporacji ABC, a ABC wydzielałaby korporację XYZ, otrzymałby 3% emisji akcji dla XYZ.
Po drugie, spółka może podjąć decyzję o podziale, składając ofertę zamiany obecnym akcjonariuszom. Dzięki tej metodzie obecni akcjonariusze mają możliwość zamiany akcji spółki dominującej na równą pozycję w spółce wydzielonej lub utrzymania swojej obecnej pozycji w spółce dominującej. Akcjonariusze mają swobodę wyboru firmy, która ich zdaniem oferuje najlepszy potencjalny zwrot z inwestycji (ROI) w przyszłości.
Ta druga metoda tworzenia zwolnionego z podatku podziału jest czasem określana jako podział, aby odróżnić go od pierwszej metody.
Opodatkowanie kontra zwolnienia podatkowe
Różnica między podziałem zwolnionym od opodatkowania a podziałem podlegającym opodatkowaniu polega na tym, że podział podlegający opodatkowaniu powstaje, jeżeli podział ten następuje w drodze bezwarunkowej sprzedaży spółki zależnej lub podziału spółki dominującej. Inna firma lub osoba fizyczna może kupić spółkę zależną lub oddział lub może zostać sprzedana w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO).
Sposób, w jaki spółka dominująca tworzy strukturę podziału i zbywa się spółki zależnej lub oddziału, określa, czy podział ten podlega opodatkowaniu, czy jest zwolniony z podatku. Status podlegający opodatkowaniu podziału jest regulowany przez sekcję 355 wewnętrznego kodeksu podatkowego (IRC). Większość podziałów jest zwolniona z podatku, spełniając wymogi sekcji 355 dotyczące zwolnienia z podatku, ponieważ spółka dominująca i jej akcjonariusze nie rozpoznają zysków kapitałowych podlegających opodatkowaniu.
Podczas gdy pierwszym obowiązkiem spółki przy ustalaniu sposobu podziału jest jej ciągła rentowność, jej drugim obowiązkiem prawnym jest działanie w najlepszym interesie akcjonariuszy. Ponieważ spółka dominująca i jej akcjonariusze mogą podlegać znacznym podatkom od zysków kapitałowych, jeżeli podział zostanie uznany za podlegający opodatkowaniu, skłonność spółek do takiego podziału jest taka, aby był on zwolniony z podatku.
Istnieje wiele powodów, dla których firma może chcieć wyodrębnić spółkę zależną lub oddział, począwszy od pomysłu, że wydzielenie może być bardziej opłacalne jako odrębny podmiot, aż do potrzeby zbycia spółki w celu uniknięcia problemów antymonopolowych. W sekcji 355 IRC znajdują się szczegółowe wymagania, które wykraczają poza podstawową strukturę podziału opisaną powyżej. Podziały mogą być dość skomplikowane, szczególnie jeśli dotyczy to przeniesienia długu. W takim przypadku akcjonariusze mogą zwrócić się o poradę prawną w sprawie możliwych konsekwencji podatkowych proponowanego podziału.
