Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) podczas publicznego posiedzenia w dniu 5 listopada 2019 r. Głosowała 3-2 w celu rozważenia zmian, które zmieniłyby zasadę regulującą proces zgłaszania wniosków akcjonariuszy do oświadczenia spółki. Zasada ta, Reguła 14a-8 Ustawy o wymianie, wymaga, aby większość spółek notowanych na giełdzie uwzględniała propozycje akcjonariuszy, z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń własności, w oświadczeniach pełnomocników.
Te propozycje akcjonariuszy były wykorzystywane na wiele różnych sposobów przez dziesięciolecia od momentu powstania SEC, ale ostatnio do zaproponowania działań mających na celu złagodzenie zmian klimatu, zmianę standardów ładu korporacyjnego, nominowanie kandydatów do zarządów i ograniczenie wynagrodzeń dyrektora generalnego. Większość propozycji akcjonariuszy nigdy nie przechodzi do głosowania przez pełnomocnika. Przedstawiciele korporacji spędzają czas z osobami proponującymi te środki i sprawdzają, czy mogą negocjować zadowalające zmiany. Niektóre są uważane za nieistotne lub odrzucone, ponieważ zakłócają zwykłą działalność firmy.
Przewodniczący SEC Jay Clayton twierdzi, że proponowane zmiany „ułatwią konstruktywne zaangażowanie długoterminowych akcjonariuszy w sposób, który przyniesie korzyści wszystkim akcjonariuszom i naszym publicznym rynkom kapitałowym.” Lisa Woll, CEO US SIF: Forum na rzecz zrównoważonych i odpowiedzialnych inwestycji, nie zgadza się, mówiąc, że wniosek „przenosi władzę na dyrektorów generalnych i kierownictwo firmy kosztem ich akcjonariuszy. Inwestorzy nie dążyli do tych zmian; korporacyjne stowarzyszenia handlowe mają. ”Misją US SIF jest przesunięcie praktyk inwestycyjnych w kierunku zrównoważonego rozwoju, koncentrując się na inwestycjach długoterminowych i generowaniu pozytywnych skutków społecznych i środowiskowych.
Ile zapasów potrzebujesz, aby otrzymać propozycję głosowania
Zgodnie z obecnie obowiązującą regułą, minimalne posiadanie akcji konieczne do złożenia uchwały na dorocznym zgromadzeniu korporacji wynosi 2000 USD, które musi odbyć się przez co najmniej rok. Ten poziom własności został ostatnio zmieniony w 1999 roku. Zamiast tego SEC proponuje, aby akcjonariusze musieliby posiadać 25 000 USD akcji spółki docelowej przez co najmniej jeden rok, wielokrotność 12, 5 w porównaniu z obecną liczbą, lub 15 000 USD przez co najmniej dwa lata. Mali akcjonariusze, którzy posiadają co najmniej 2000 USD, ale mniej niż 15 000 USD akcji spółki, musieliby czekać trzy lata na złożenie uchwały. Z praktycznego punktu widzenia akcjonariusz musi posiadać wystarczające środki, aby wartość pakietu nie spadła poniżej progu w poprzednim roku w celu złożenia wniosku. Jeśli wartość spadnie poniżej wartości granicznej, okres oczekiwania zaczyna się od nowa.
Zasada zawiera również przepisy dotyczące poziomu poparcia dla wniosku akcjonariusza, który nie powoduje, że większość musi wygrać, aby zostać uwzględnionym w przyszłym głosowaniu. Propozycja zmienia te progi z 3 procent w pierwszym roku, 6 procent w drugim roku i 10 procent w kolejnych latach na 5 procent, 15 procent i 25 procent. Propozycja pozwala również firmie wykluczyć propozycję w przyszłych latach, jeśli wygra ona 25-50 procent, jeśli wsparcie spadnie o 10 procent w porównaniu z poziomem z poprzedniego roku.
Jak dużym problemem są propozycje akcjonariuszy?
Na podstawie głównych zmian zaproponowanych przez tę zasadę przez SEC można by pomyśleć, że sugestie akcjonariuszy były ogromnym problemem dla korporacji. Woll SIF z USA twierdzi jednak, że średnio tylko 13 procent firm Russell 3000 otrzymało ofertę akcjonariusza w dowolnym roku w latach 2004–2017. Innymi słowy, przeciętna firma Russell 3000 otrzymuje propozycję raz na 8 lat. Dane zgromadzone przez US SIF pokazują, że w latach 2016-2018 najwięcej wniosków akcjonariuszy dotyczyło dostępu do pełnomocnictwa, w tym nominacji do rady dyrektorów.
Źródło: Sustainable Investments Institute.
Według grupy praw akcjonariuszy stowarzyszenie inwestorów utworzone w 2016 r. W celu obrony praw akcjonariuszy do angażowania się ze spółkami publicznymi w kwestiach związanych z zarządzaniem i długoterminowym tworzeniem wartości, składające się z wielu opartych na wierze grup inwestujących i środowiskowych, „Większość propozycje akcjonariuszy mają na celu ostrzeżenie firmy i jej inwestorów przed pojawiającymi się problemami związanymi z długoterminową stabilnością firmy i / lub w celu poprawy zarządzania, ujawniania informacji, zarządzania ryzykiem lub wyników. ”
Biznesowy Okrągły Stół wspiera zmianę
Business Roundtable, grupa poprzednio prowadzona przez prezesa JP Morgan & Chase, Jamiego Dimona, była kluczowym zwolennikiem zmiany tych zasad. Grupa początkowo przedstawiła propozycję zmiany zasady propozycji akcjonariuszy w 2014 r. W liście do SEC napisanym przez Johna A. Hayesa, przewodniczącego Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w okrągłym stole biznesu, obecne zasady ponownego składania wniosków „niewiele robią, aby chronić akcjonariuszy i spółki z niepotrzebnych wydatków i wysiłku. Ponadto zmiany w ostatnim dziesięcioleciu w procesie głosowania przez pełnomocnika zaostrzyły nieskuteczność Reguły ponownego składania wniosków, zwiększając prawdopodobieństwo, że spółki będą musiały wielokrotnie przedstawiać, a akcjonariusze wielokrotnie weryfikować i głosować nad propozycjami, które nie są interesujące dla znaczącego większość akcjonariuszy. ”
Zasadniczo Business Roundtable uważa, że zdolność akcjonariuszy do zgłaszania inicjatyw, które mogą wymagać głosowania, powoduje, że firmy spędzają czas i pieniądze, które można by lepiej wykorzystać w innym miejscu.
Sekretarz Komisji Roberta Roberta Jacksona
Sekretarz Komisji Roberta Roberta Jacksona
„Jakiekolwiek problemy trapią dziś korporacyjną Amerykę, zbyt duża odpowiedzialność nie jest jednym z nich”.
SEC komisarz Robert Jackson, który był jednym z odrębnych głosów, powiedział w oświadczeniu i na konferencji po głosowaniu, że chociaż istniejące przepisy mogą wymagać pewnych aktualizacji, obecnie napisany wniosek nie jest właściwą ścieżką. Pracownicy Jacksona badali rodzaje inicjatyw inwestorskich, które zostałyby usunięte z kart do głosowania przez pełnomocnika, jeśli nowa zasada zostanie zatwierdzona, i zauważyli, że dowody wskazują, że proponowane zmiany usuwają kluczowe środki odpowiedzialności dyrektora generalnego z kart do głosowania. „Jakiekolwiek problemy trapią dziś korporacyjną Amerykę, zbyt duża odpowiedzialność nie jest jednym z nich” - powiedział Jackson.
Amberjae Freeman, dyrektor operacyjny Etho Capital, która tworzy strategie indeksu akcji publicznych, które zapewniają wyniki finansowe napędzane efektywnością klimatyczną, innowacjami, dywersyfikacją oraz wyższym poziomem zrównoważenia środowiskowego, społecznego i zarządzania (ESG), mówi, że pierwotnie napisana zasada została zaprojektowana w celu ochrony inwestorów i umożliwienia wysłuchania większej liczby głosów. Uważa, że aktywizm akcjonariuszy jest sposobem na zrównoważenie krótkoterminowego nastawienia na zysk większości korporacji notowanych na giełdzie na wartość długoterminową. Freeman mówi: „Akcjonariusze powinni być w stanie poruszyć kwestie, które mogłyby obniżyć długoterminową wartość dla akcjonariuszy”. Freeman cytuje Adama Smitha, który w 1776 r. Powiedział w zapytaniu o naturę i przyczyny bogactwa narodów:
Chociaż wielu przypisuje Adamowi Smithowi zdefiniowanie kapitalizmu, Freeman postrzega tę książkę jako ostrzeżenie, aby pilnować zachowań korporacyjnych, aby uniknąć wyrządzania szkód.
Zmiany wprowadzone już pod radarem za pomocą biuletynów prawnych
Bryan McGannon, dyrektor ds. Polityki i programów w amerykańskim SIF, zauważa, że SEC dokonała szeregu zmian pod radarem, korzystając z biuletynów prawnych dla pracowników. Biuletyn 14k, wydany 16 października 2019 r., Omawia, które inicjatywy akcjonariuszy można odrzucić, ponieważ podlegają one wyjątkowi „zwykłej działalności”. Przykłady wymienione w biuletynie obejmowały propozycje zmian klimatu przedstawione przez akcjonariuszy, mówiąc, że jeden, który określił konkretne cele w zakresie emisji gazów cieplarnianych, został uznany za mikrozarządzanie, ale taki, który przedstawił ogólne oświadczenie o zmniejszeniu śladu węglowego, był do przyjęcia. „Te propozycje były dozwolone w poprzednich latach, ale obecnie są wykluczane na podstawie tych ostatnich biuletynów”, mówi McGannon. Wydaje się, że ogólny klimat do zaangażowania akcjonariuszy staje się coraz mniej przyjazny.
McGannon mówi, że większość inicjatyw akcjonariuszy jest stosunkowo krótka i w większości niewiążąca. Mówi, że wniosek tworzy wielopoziomowy system własności, który jest nowy, i ogranicza propozycje do inwestorów indywidualnych. Zgodnie z obecną zasadą kilku inwestorów może łączyć się, aby osiągnąć wymagany poziom własności. „Jak tylko usuniesz to gromadzenie, zabierasz władzom religijnym propozycję składania oświadczeń i inwestowania klubów”, mówi McGannon. Ponieważ wytyczne SEC mówią, że inwestor powinien mieć dywersyfikację, osoba potrzebowałaby znacznego portfela, aby utrzymać 25 000 USD na jednej pozycji, w tym bufora, który byłby potrzebny, aby powstrzymać tę inwestycję przed spadkiem poniżej wartości progowej w ciągu roku.
Co dalej?
Co dalej z tą propozycją reguły? Cała propozycja składa się z ponad 300 stron, a po jej opublikowaniu w Rejestrze Federalnym rozpoczyna się 60-dniowy okres publicznych komentarzy. McGannon mówi, że US SIF dąży do przedłużenia okresu komentowania, ponieważ dokument zawiera ponad 100 pytań, na które każdy zainteresowany może skomentować. Zaktualizujemy ten artykuł po opublikowaniu reguły i dołączymy link do komentarzy.
Po zakończeniu okresu komentowania pracownicy SEC muszą rozważyć wszystkie przesłane uwagi, a następnie napisać ostateczną wersję reguły. Zmodyfikowana reguła wraca do SEC w celu głosowania, zanim zostanie uchwalona.
