Co to jest walka z pełnomocnikiem?
Walka o pełnomocników to akcja grupy akcjonariuszy łączących siły w celu zgromadzenia wystarczającej liczby pełnomocników akcjonariuszy, aby wygrać głosowanie korporacyjne. Czasami nazywana „bitwą proxy”, ta akcja jest stosowana głównie w przejęciach korporacyjnych, gdzie zewnętrzni nabywcy próbują przekonać obecnych akcjonariuszy do głosowania za niektórymi lub wszystkimi członkami kierownictwa firmy, aby ułatwić przejęcie kontroli nad organizacją.
Jak działają walki proxy: proces wrogiego przejęcia
Akcjonariusze mogą odwołać się do rady spółki, jeśli nie są zadowoleni z konkretnej decyzji zarządu. Ale jeśli członkowie zarządu odmówią słuchania, niezadowoleni akcjonariusze mogą przekonać innych akcjonariuszy, aby pozwolili im skorzystać z głosów pełnomocników w kampanii zastępującej nieustępliwych członków zarządu kandydatami bardziej otwartymi na wdrażanie proponowanych zmian akcjonariuszy.
Jednostka przejmująca i spółka docelowa stosują różne metody pozyskiwania, aby wpływać na głosy akcjonariuszy zastępujących członków zarządu. Akcjonariuszom zazwyczaj wysyłany jest harmonogram 14A, zawierający informacje finansowe i inne dane dotyczące spółki docelowej. Jeśli walka z pełnomocnikiem dotyczy sprzedaży spółki, harmonogram zawiera szczegółowe warunki planowanego przejęcia. A na froncie PR nabywcy mogą wydawać salwy otwarcia, aby wzbudzić świadomość społeczną.
Firma przejmująca zwykle kontaktuje się z akcjonariuszami za pośrednictwem zewnętrznego pełnomocnika prokurenta, który sporządza listę interesariuszy i dociera do każdego z nich indywidualnie, aby przedstawić sprawę nabywcy. Jeżeli akcje są zarejestrowane w nazwach maklerskich firm maklerskich, pełnomocnicy prokurentów konsultują się z akcjonariuszami tej firmy, aby wpływać na ich prawa głosu.
W obu przypadkach indywidualni akcjonariusze lub maklerzy papierów wartościowych przedkładają następnie swoje głosy wyznaczonemu podmiotowi, np. Agentowi transferu akcji, który agreguje informacje. Spółka przejmująca przekazuje następnie wyniki sekretarzowi spółki docelowej przed zgromadzeniem wspólników.
Jednak w większości przypadków prokuratorzy mogą nadzorować lub kwestionować niejasne głosy i mogą oznaczać sytuacje, w których akcjonariusze głosowali wiele razy lub zaniedbali podpisanie swoich głosów. W końcu potencjalni członkowie zarządu są zatwierdzani lub odrzucani na podstawie ostatecznej liczby głosów.
Kluczowe dania na wynos
- Walka o pełnomocników to działanie grupy akcjonariuszy łączących siły, mające na celu zgromadzenie wystarczającej liczby pełnomocników akcjonariuszy, aby wygrać głosowanie korporacyjne. Te oferty głosowania mogą obejmować zastąpienie kierownictwa korporacyjnego lub rady nadzorczej. Walki proxy również pojawiają się w przypadku przejęć i fuzji korporacyjnych, w szczególności w przypadku wrogich przejęć.
Zaangażowanie akcjonariuszy w walkę przez pełnomocnika
Ponieważ większość akcjonariuszy nie jest zainteresowana przeglądem opcji dla dyrektorów, może być trudno wzbudzić ich zainteresowanie tymi sprawami. Akcjonariusze często z roztargnieniem stosują się do przesłanych im rekomendacji, nie badając kwalifikacji potencjalnego dyrektora ani kluczowych kwestii leżących u podstaw przejęcia.
Podczas gdy ten sam poziom bezinteresowności często dotyczy głosów przejęcia, walka o pełnomocnika może faworyzować agenta przejmującego, jeśli słabe wyniki finansowe spółki docelowej negatywnie wpływają na akcjonariuszy - zwłaszcza jeśli agencja przejmująca ma mocne pomysły na zwiększenie rentowności spółki dla akcjonariuszy. Na przykład jednostka przejmująca może zaproponować sprzedaż części aktywów osiągających słabsze wyniki lub zwiększenie dywidend z akcji.
W 2015 r. Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd radykalnie zawęziła zakres zasady 14a-8 (i) (9), która zezwala spółkom na blokowanie udziału akcjonariuszy w głosowaniu. Ta akcja umożliwiła aktywistycznym inwestorom wzięcie udziału w bitwach o ład korporacyjny.
Ponad 80% celów aktywistów ma kapitalizację rynkową poniżej 1 miliarda dolarów.
Przykład walki w trybie proxy
Według Money-zine w lutym 2008 r. Microsoft Corporation złożył niezamówioną ofertę zakupu Yahoo za 31 USD za akcję. Rada dyrektorów Yahoo uważała, że oferta firmy Microsoft nie doceniała firmy, co w konsekwencji opóźnia negocjacje między menedżerami Microsoft i Yahoo.
3 maja 2008 r. Microsoft wycofał swoją ofertę, a niecałe dwa tygodnie później miliarder Carl Icahn podjął próbę zastąpienia zarządu Yahoo poprzez konkurs proxy.
