Zawsze istniała pewna tajemnica dotycząca budowy rad korporacyjnych.
W szerokim ujęciu zarządy spółek kierują się przepisami ustanowionymi w celu nadzorowania i zatwierdzania rocznych budżetów, zapewnienia odpowiednich zasobów do prowadzenia działalności, wybierania dyrektorów naczelnych i zapewniania ogólnego nadzoru w imieniu akcjonariuszy i każdego podmiotu z udziałem w Spółka. Rada jest również odpowiedzialna za weryfikację dostępności przyszłych źródeł pozyskiwania kapitału i przegląd praktyk biznesowych ich najwyższych rangą liderów.
Najważniejszym obowiązkiem zarządu jest pilnowanie firmy we wszystkich kwestiach, w tym wydajności, względnej i absolutnej realizacji kierunków oraz decyzji o zwolnieniu prezesów w razie potrzeby.
Członkowie zarządu spółek rzadko rzucają się w oczy, zwłaszcza gdy firmy dotrzymują kroku konkurentom w swojej branży, zapewniają zyskowne kwartały, a ostatecznie nagrody dla akcjonariuszy w postaci dywidend i wzrostu wartości kapitału. Ponieważ w ciągu ostatnich kilku dziesięcioleci tak wiele firm zostało złapanych w nielegalne lub nieetyczne skandale, odpowiedzialność zarządu została zakwestionowana przez inwestorów.
Pojawiło się także poczucie sieci starego chłopca, ponieważ większość zarządów ma niemal monopol na to, kto zostanie umieszczony na karcie do głosowania, zanim materiały zastępcze zostaną przesłane akcjonariuszom. Proces nominowania kandydatów na członków zarządu stał się bardziej przyjazny dla inwestorów, otwierając pole do gry przy jednoczesnym zachowaniu pierwotnej koncepcji posiadania dodatkowej warstwy nadzoru.
Skąd pochodzą deski
Najważniejszą rolą każdej rady korporacyjnej jest zapewnienie poziomu nadzoru między tymi, którzy zarządzają spółką, a tymi, którzy są jej właścicielami, niezależnie od tego, czy są to akcjonariusze publiczni, czy prywatni inwestorzy. Większość zarządów składa się z menedżerów wysokiego szczebla i kadry kierowniczej innych firm, naukowców i niektórych profesjonalnych członków zarządów, którzy zasiadają w wielu zarządach.
Historycznie członkowie zarządu mianowali, za pośrednictwem korespondencji pełnomocników, kandydatów, którzy ich zdaniem najlepiej pasują do potrzeb firmy, a nie z puli akcjonariuszy. Niektórzy twierdzą, że budowa rad, z samej swojej natury, tworzy niemal bezinteresowną partię, ponieważ nie ma zbytniej motywacji, by rady były zbyt zaangażowane, a wielu oskarżono o głosowanie w zarządzie.
Ponadto członkowie zarządu rzadko ponoszą bezpośrednią odpowiedzialność za awarie firmy i skandale. Częściowo wynika to z faktu, że ich uprawnienia do faktycznego kierowania firmą są ograniczone, a po ich spełnieniu przechodzą na kolejne spotkanie.
Nadzór polityczny i przepisy, takie jak Sarbanes-Oxley Act z 2002 r. (SOX), zostały opracowane częściowo w odpowiedzi na niektóre z najbardziej znanych awarii i skandali na dużą skalę, takie jak Enron i Worldcom, które kosztują inwestorów miliardy dolarów.
Do tej pory, pomimo braku udziału sceptyków, SOX podniósł poprzeczkę dla menedżerów wysokiego szczebla i dyrektorów generalnych, którzy są teraz odpowiedzialni na piśmie za informacje, które przedstawiają Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) i ich akcjonariuszom. Jeśli chodzi o budowę zarządów spółek, dokonano bardzo niewielkich zmian, ale SEC przyjęła nowy zestaw procedur dotyczących nominowania potencjalnych kandydatów do zarządu.
Problem dla inwestorów
Problemy, o które walczyli akcjonariusze, o ile istniały zarządy, polegają na tym, że tylko obecni członkowie zarządu lub oddzielny komitet nominacyjny mogą nominować nowych kandydatów do zarządu, a informacje te przekazywane są inwestorom w materiałach zastępczych.
W okresie nominacji akcjonariusze mają niewiele lub nie mają nic do powiedzenia w tym procesie, a ich wybór nominacji do zarządu ma niewielką lub żadną szansę na wzięcie udziału w głosowaniu przed udzieleniem pełnomocnictwa. Większość inwestorów, w tym posiadacze instytucjonalni, uważa, że wygodniej jest głosować na kandydata przedstawionego im w materiałach zastępczych niż uczestniczyć w dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy i głosować osobiście. W rzeczywistości większość grup inwestycyjnych ma dedykowane zespoły wyłącznie w tym celu.
Ponieważ akcjonariusze w większości sytuacji muszą uczestniczyć w zgromadzeniach akcjonariuszy w celu nominowania swoich kandydatów, nie musisz być przeciwnikiem wielkiego biznesu, aby zobaczyć widoczne wady obecnego systemu, a SEC zintensyfikowała się ze stałą zmianą w trakcie.
Co mogą zrobić inwestorzy
SEC umożliwia inwestorom i akcjonariuszom nominowanie członków zarządu poprzez umieszczenie ich na pełnomocnictwach do głosowania przed ich wysłaniem. Aby ograniczyć przepełnienie nominacji, istnieje wymóg 3% własności dla osób fizycznych lub grup, ale inwestorzy podejmują działania, które na zawsze zmienią sposób reprezentacji inwestorów. W uproszczonej aplikacji prawie każdy może z powodzeniem nominować się za pośrednictwem systemu proxy, a jeśli otrzyma wystarczającą liczbę głosów, dołącza do zarządu.
Inwestorzy i ich zwolennicy różnej wielkości szukają stałego remontu oraz nowego poziomu reprezentacji i odpowiedzialności zarządu.
Korzyści, zmiany i SEC
Chociaż nominacja w głosowaniu przez pełnomocnika w żadnym wypadku nie gwarantuje wyboru miejsca, potencjalne korzyści dla akcjonariuszy są ogromne:
- Akcjonariusze z pragnieniem, zasobami i czasem mogą uzyskać dostęp do procesu nominacji, który był kiedyś prowadzony tylko przez obecne rady. Grupy akcjonariuszy, od dużych wpływowych funduszy emerytalnych po małe grupy, mogą teraz poprzeć swoich kandydatów. Akcjonariusze będą mieli o wiele bliższe relacje z zarządami. wzrośnie dramatycznie, w miarę jak nominowani zostaną wybrani i oczekuje się wyników.
Zwolennicy akcjonariuszy szukają w zarządzie następujących cech:
- Koniec ze starą siecią, w której stare zarządy zasadniczo kontrolują, kto zastępuje ich poprzez nominacje. Nowe zarządy, które w rzeczywistości są akcjonariuszami, którzy chcą pomóc w kształtowaniu kierunku firmy. Przybycie reprezentacji przez osoby spoza Ivory Tower. skład zarządu, który nie jest zainteresowany jedynie głosowaniem z zarządem, ponieważ jest w jakiś sposób na nie wywierany wpływ. Eliminacja „profesjonalnych członków zarządu”, którzy zasiadają w wielu zarządach. Znacząco wyższy poziom przejrzystości i ostatecznie rozliczalności.
SEC - większość agencji rządowych - nie cieszyła się najlepszą prasą w 2000 roku, niezależnie od partii politycznej i odpowiedzialności. Podczas gdy Urząd Regulacji Przemysłu Finansowego (FINRA) uniknął wielu krytyki, SEC jest oskarżana o to, że pozwala shenaniganom, a nawet przestępstwom, latami. Podczas gdy większość krytyki dotyczyła agencji, jednym z najbardziej nagłośnionych przypadków był oszustwo Bernie Madoffa, które kosztowało miliardy i dużych inwestorów.
Ponieważ SEC faktycznie odwiedził i „skontrolował” operacje Madoffa i otrzymał różne skargi i oskarżenia, SEC była nieco podbita. Ta zmiana procesu zastępczego jest jednym z wielu pomysłów, które SEC zainicjowała, aby zaprezentować się jako grupa bardziej przyjazna inwestorom, niż niektóre negatywne poglądy na ich temat.
Dolna linia
Proces budowy zarządu od dawna znajduje się na liście życzeń akcjonariuszy, a spółki, na które mogą ostatecznie wpłynąć, nie reagują tak bardzo na ten proces.
Będzie to nieuchronnie oznaczać wyższe koszty administracyjne i prawne dla wszystkich dużych i małych firm. Podczas gdy duże firmy prawdopodobnie odczują mniejszy wpływ, gdy udziałowcy zaczną zalewać proces zastępczy, koszty powinny wzrosnąć. Wiele lat minie, zanim znaczące zmiany wejdą w życie, ale wygląda na to, że SEC staje się trochę bardziej wrażliwa na inwestorów, a wkrótce każdy będzie miał okazję dołączyć do tej elitarnej grupy dyrektorów.
