Co to jest zamrażanie?
Zamrożenie (zwane również przymusowym wycofaniem się ) jest działaniem podejmowanym przez akcjonariuszy większościowych firmy, który wywiera presję na akcjonariuszy mniejszościowych, aby sprzedali swoje udziały w spółce. Różnorodne manewry można uznać za taktyki zamrożenia, takie jak zwolnienie pracowników akcjonariuszy mniejszościowych lub odmowa wypłaty dywidendy.
Kluczowe dania na wynos
- Zamrożenie (lub przymusowe wykupienie) to akcja akcjonariuszy, w której akcjonariusze większościowi wywierają presję na akcjonariuszy mniejszościowych na sprzedaż swoich akcji. Presja ta może zostać wywierana przez akcjonariuszy większościowych głosujących w celu rozwiązania pracowników akcjonariuszy mniejszościowych lub nie deklarujących dywidend. przejęcia, które zawieszają mniejszościowe prawa głosu. Odmowy podlegają kontroli regulacyjnej, ale teren prawny jest skomplikowany.
Zamrożenie wyjaśnione
Zamrożenia występują zwykle w ściśle kontrolowanych spółkach, w których akcjonariusze większościowi mogą rozmawiać ze sobą. Większość akcjonariuszy podejmie próbę zamrożenia mniejszości z procesu decyzyjnego, czyniąc mniejszościowym prawem głosu bezużytecznym. Takie działania mogą być nielegalne i mogą zostać unieważnione przez sądy po kontroli. Ta czynność jest często wykonywana przy użyciu akwizycji. Wiele stanów określiło, co jest dozwolone w zamrożeniach poprzez swoje istniejące przepisy dotyczące fuzji i przejęć przedsiębiorstw.
W typowym połączeniu typu freeze-out akcjonariusz kontrolujący może założyć nową korporację, której jest właścicielem i którą kontroluje. Ta nowa spółka złożyłaby następnie wezwanie do drugiej spółki, mając nadzieję zmusić akcjonariuszy mniejszościowych do rezygnacji z pozycji kapitałowej. W przypadku powodzenia wezwania spółka przejmująca może połączyć swoje aktywa z nową korporacją.
W tym scenariuszu akcjonariusze niebędący uczestnikami przetargu zasadniczo straciliby swoje udziały, ponieważ spółka już nie istniałaby. Chociaż udziałowcy niebędący uczestnikami przetargu zasadniczo otrzymywaliby rekompensatę (gotówkę lub papiery wartościowe) za swoje akcje w ramach transakcji, nie zachowaliby już swojego mniejszościowego pakietu własności.
Prawa i obowiązek powierniczy
W przeszłości zamrożenia przez kontrolujących akcjonariuszy podlegały różnym poziomom kontroli prawnej.
W sprawie Sterling przeciwko Mayflower Hotel Corp. z 1952 r . Sąd Najwyższy w Delaware ustanowił standard uczciwości, który miałby zastosowanie do wszystkich połączeń, w tym zawieszeń. Orzekł, że gdy spółka przejmująca i jej dyrektorzy „stoją po obu stronach transakcji, ponoszą ciężar ustalenia całej uczciwości połączenia i muszą przejść test szczegółowej kontroli ze strony sądów”.
Chociaż prawo było niegdyś wrogie wobec zawieszeń, obecnie są one bardziej akceptowane w przejęciach przedsiębiorstw. Sądy na ogół wymagają, aby w ramach uczciwej transakcji przejęcie miało zarówno cel biznesowy, jak i uczciwe wynagrodzenie dla akcjonariuszy.
Czarter korporacyjny może zawierać postanowienie o zamrożeniu, które pozwala spółce przejmującej na zakup akcji akcjonariuszy mniejszościowych za godziwą wartość pieniężną w określonym czasie po zakończeniu przejęcia.
