Wszystkie korporacje publiczne w Stanach Zjednoczonych są zobowiązane do posiadania rady nadzorczej, której zadaniem jest nadzorowanie działalności korporacyjnej i ochrona interesów akcjonariuszy spółki.
Na czele rady stoi przewodniczący, który ma wpływ na kierownictwo rady. W wielu firmach dyrektor generalny (CEO), który zajmuje najwyższe stanowisko kierownicze w firmie, pełni również funkcję prezesa zarządu. Często dzieje się tak w przypadku firm, które szybko się rozwinęły i nadal zachowują pierwotnego założyciela w tych rolach.
Kwestia, czy pełnienie obu ról zmniejsza efektywność zarządu, jest gorącym tematem i często pojawia się na głowie na zgromadzeniach akcjonariuszy. Istnieją dobre powody, aby oddzielić te dwie pozycje w celu wzmocnienia ogólnej uczciwości firmy.
Kluczowe dania na wynos
- Wszystkie spółki publiczne mają zarząd kierowany przez przewodniczącego, który ma wpływ na zarząd; mają również dyrektora generalnego, który jest najwyższym menedżerem w firmie. W niektórych firmach prezes pełni również funkcję dyrektora generalnego; chociaż może to usprawnić niektóre operacje, istnieją również argumenty przeciwko jednej osobie pełniącej tę podwójną rolę. Wynagrodzenie za pracę decyduje rada korporacyjna, co oznacza, że dyrektor generalny, który jest również przewodniczącym, głosuje z własnej rekompensaty - wyraźny konflikt interesów. zarządzanie, czyli sposób, w jaki dyrektor generalny kieruje spółką w stosunku do jej mandatu i życzeń akcjonariuszy - co utrudnia przewodniczącemu / dyrektorowi generalnemu monitorowanie siebie. Rady muszą otrzymać raport komitetu audytu bez zarządzania dotyczący nadzoru korporacyjnego, co powoduje konflikt interesów jeśli najwyższy dyrektor spółki, CEO, jest również prezesem zarządu.
Wynagrodzenie kierownictwa
Wzrost wynagrodzenia kierownictwa generalnie przyciąga uwagę akcjonariuszy spółki. Wzrosty odbywają się kosztem zysków akcjonariuszy, choć większość rozumie, że konkurencyjne wynagrodzenie pomaga utrzymać talent w biznesie. Jednak to zarząd głosuje za zwiększeniem wynagrodzenia dla kadry kierowniczej.
Gdy CEO jest również prezesem, powstaje konflikt interesów, ponieważ CEO głosuje nad swoim odszkodowaniem. Chociaż ustawodawstwo wymaga, aby zarząd posiadał członków niezależnych od kierownictwa, przewodniczący może wpływać na działania zarządu, co pozwala na nadużywanie stanowiska przewodniczącego.
Ład korporacyjny
Jedną z głównych ról zarządu jest monitorowanie działalności spółki i zapewnienie, że jest ona prowadzona w połączeniu z mandatem spółki i wolą akcjonariuszy. Ponieważ CEO jest stanowiskiem kierowniczym odpowiedzialnym za kierowanie tymi operacjami, łączna rola powoduje monitorowanie siebie, co otwiera drzwi do nadużywania tego stanowiska. Rada kierowana przez niezależnego przewodniczącego częściej identyfikuje i monitoruje obszary firmy, które odchodzą od swojego mandatu, i wprowadza środki naprawcze, aby przywrócić ją na właściwe tory.
Relacje między zarządem spółki a zarządem pozostają kluczowym tematem po szeregu niepowodzeń firmy; wszelkie przyszłe niepowodzenia związane z brakiem podziału obowiązków pogłębią rozmowę i mogą doprowadzić do jeszcze surowszych przepisów.
Niezależność komitetu audytu
W 2002 r. Ustawa Sarbanes-Oxley przyjęta w odpowiedzi na kilka głośnych niepowodzeń korporacyjnych ustanowiła bardziej rygorystyczne przepisy dotyczące nadzoru korporacyjnego, w tym wymaganie, aby komitet audytu składał się wyłącznie z zewnętrznych członków zarządu. Oznacza to, że żaden członek kierownictwa nie może zasiadać w komitecie audytu. Ponieważ jednak komitet jest podgrupą rady dyrektorów i podlega przewodniczącemu, posiadanie dyrektora generalnego w roli przewodniczącego ogranicza skuteczność komitetu.
Jest to szczególnie prawdziwe w przypadku klauzuli informującej o nieprawidłowościach. Sarbanes-Oxley wymaga, aby komitet audytu miał procedurę, w ramach której pracownicy i inne powiązane osoby mogą zgłaszać oszustwa i inne nadużycia bezpośrednio do komitetu bez represji. Gdy zarządem kieruje zarząd, pracownicy mogą być mniej skłonni do zgłaszania takich działań, a komitet ds. Audytu może być mniej skłonny do reagowania na takie sprawozdania.
