Spis treści
- Co to jest Due Diligence
- Zrozumienie należytej staranności
- Proces należytej staranności przy inwestowaniu w akcje
- Podstawy należytej staranności dla inwestycji początkowych
- Miękka i twarda należyta staranność
- Due Diligence dla doradców finansowych
Co to jest Due Diligence
Należyta staranność to badanie lub audyt potencjalnej inwestycji lub produktu w celu potwierdzenia wszystkich faktów, które mogą obejmować przegląd dokumentacji finansowej. Due diligence odnosi się do badań przeprowadzonych przed zawarciem umowy lub transakcji finansowej z inną stroną.
Inwestorzy dokładają należytej staranności przed zakupem papieru wartościowego od firmy. Należyta staranność może również odnosić się do dochodzenia prowadzonego przez sprzedającego wobec kupującego, które może obejmować to, czy kupujący ma odpowiednie zasoby do sfinalizowania zakupu.
Due Diligence
Zrozumienie należytej staranności
Należyta staranność stała się powszechną praktyką (i wspólnym terminem) w Stanach Zjednoczonych wraz z uchwaleniem Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. Dilerzy i pośrednicy papierów wartościowych stali się odpowiedzialni za pełne ujawnienie istotnych informacji związanych z instrumentami, które sprzedawali. Brak ujawnienia tych informacji potencjalnym inwestorom spowodował, że dilerzy i brokerzy ponoszą odpowiedzialność za postępowanie karne. Twórcy ustawy zrozumieli jednak, że wymaganie pełnego ujawnienia informacji naraża dealerów papierów wartościowych i brokerów na podatne na nieuczciwe postępowanie, jeżeli nie ujawnią istotnego faktu, którego nie posiadali lub nie mogliby wiedzieć w momencie sprzedaży. W celu ich ochrony ustawa obejmowała obronę prawną, która stanowiła, że dopóki dilerzy i brokerzy będą dochować należytej staranności podczas badania spółek, których akcje sprzedają, i w pełni ujawnią swoje wyniki inwestorom, nie będą trzymani odpowiedzialny za informacje nie odkryte podczas dochodzenia.
Rodzaje należytej staranności
Należytą staranność przeprowadzają firmy starające się o przejęcia, analitycy akcji, zarządzający funduszami, maklerzy i inwestorzy. Należyta staranność inwestorów w zakresie zabezpieczeń jest dobrowolna. Jednak pośrednicy maklerscy są prawnie zobowiązani do zachowania należytej staranności w zakresie zabezpieczeń przed ich sprzedażą, co pomaga zapobiegać wszelkim problemom wynikającym z nieujawnienia istotnych informacji.
Standardową częścią pierwszej oferty publicznej jest spotkanie due diligence, proces starannego dochodzenia przez gwaranta w celu zapewnienia, że wszelkie istotne informacje dotyczące kwestii bezpieczeństwa zostaną ujawnione potencjalnym inwestorom. Przed wydaniem ostatecznego prospektu emisyjnego, emitent i inne zaangażowane osoby (takie jak księgowi, członkowie konsorcjum i pełnomocnicy) zbierają się w celu omówienia, czy gwarant i emitent dołożyli należytej staranności wobec stanowych i federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych.
Proces należytej staranności przy inwestowaniu w akcje
Poniżej znajdują się szczegółowe kroki dla inwestorów indywidualnych podejmujących należytą staranność. Większość jest związana z akcjami, ale aspekty tych rozważań mogą dotyczyć również instrumentów dłużnych, nieruchomości i innych inwestycji.
Poniższa lista etapów należytej staranności nie jest wyczerpująca, ponieważ istnieje wiele rodzajów papierów wartościowych, w wyniku czego istnieje wiele wariantów należytej staranności, które mogą być potrzebne w przypadku konkretnej inwestycji.
Ważne jest również, aby wziąć pod uwagę tolerancję ryzyka podczas przeprowadzania należytej staranności. Nie ma jednej uniwersalnej strategii dla inwestorów, ponieważ inwestorzy mogą mieć różne poziomy tolerancji ryzyka i cele inwestycyjne. Emeryci, na przykład, mogą spodziewać się inwestycji w dochód z dywidend i mogą przypisywać wyższą wartość bardziej rozwiniętym spółkom, podczas gdy inwestor poszukujący wzrostu może przypisywać wyższą wartość inwestycjom kapitałowym i wzrostowi dochodów. Innymi słowy, należyta staranność może skutkować różnymi interpretacjami wyników w zależności od tego, kto prowadzi badanie.
Krok 1: Przeanalizuj kapitalizację (łączną wartość) spółki
Kapitalizacja rynkowa firmy może wskazywać, jak zmienna może być cena akcji, jak szeroka może być własność oraz potencjalna wielkość rynków docelowych spółki.
Na przykład spółki o dużej i dużej kapitalizacji mają zwykle stabilne źródła dochodów i dużą, zróżnicowaną bazę inwestorów, co może prowadzić do mniejszej zmienności. Tymczasem spółki o średniej i małej kapitalizacji mogą obsługiwać tylko pojedyncze obszary rynku i zwykle mają większe wahania cen akcji i zysków niż duże korporacje.
Wielkość i lokalizacja spółki może również decydować o tym, na jakiej giełdzie akcje są notowane lub gdzie handluje. Powinieneś także potwierdzić, czy akcje są notowane na giełdzie w Nowym Jorku, Nasdaq, czy też są to amerykańskie dokumenty depozytowe (ADR), co oznacza, że będą notowane na giełdzie w innym kraju. ADR zwykle zawierają litery „ADR” zapisane w tytule notowań akcji.
Krok 2: Trendy dotyczące przychodów, zysków i marży
Analizując liczby, rachunek zysków i strat będzie zawierał przychód firmy lub górną linię, dochód netto lub zysk, który nazywa się dolną linią. Ważne jest monitorowanie wszelkich trendów w przychodach, kosztach operacyjnych, marżach i rentowności firmy.
Marża zysku jest obliczana poprzez podzielenie dochodu netto firmy przez przychody. Najlepiej jest analizować marżę zysku w ciągu kilku kwartałów lub lat i porównywać te wyniki z firmami z tej samej branży, aby uzyskać perspektywę.
Krok 3: Konkurenci i branże
Teraz, gdy masz już pojęcie o tym, jak duża jest firma i ile zarabia, nadszedł czas, aby zmierzyć branże, w których działa i jej konkurencję. Każda firma jest częściowo określona przez konkurencję. Jak wspomniano wcześniej, porównaj marże zysku dwóch lub trzech konkurentów. Spojrzenie na głównych konkurentów w każdej branży (jeśli jest ich więcej niż jedna), może pomóc w określeniu konkurencyjności firmy na każdym rynku. Czy firma jest liderem w swojej branży lub na określonych rynkach docelowych? Czy przemysł się rozwija?
Informacje o konkurentach można znaleźć w profilach firm w większości dużych witryn badawczych, zwykle wraz z listą niektórych wskaźników już obliczonych dla Ciebie. Zachowanie należytej staranności wobec wielu firm z tej samej branży może zapewnić inwestorom olbrzymi wgląd w wyniki branży i jakie firmy mają przewagę nad konkurencją.
Krok 4: Mnożniki wyceny
Istnieje wiele wskaźników i wskaźników finansowych, które inwestorzy mogą wykorzystać do oceny spółek. Nie ma jednej miary, która byłaby idealna dla wszystkich inwestycji, więc najlepiej jest użyć kombinacji wskaźników, aby uzyskać pełny obraz i podjąć bardziej świadomą decyzję inwestycyjną.
Niektóre wskaźniki finansowe obejmują stosunek ceny do zysku (P / E), stosunek ceny / zysku do wzrostu (PEG) oraz stosunek ceny do sprzedaży (P / S). Obliczając lub badając współczynniki, porównaj wyniki z konkurencją firmy. Na tym etapie możesz się bardziej zainteresować konkurentem, ale nadal staraj się postępować zgodnie z oryginalnym wyborem.
Wskaźniki P / E mogą stanowić początkową podstawę wyceny spółki. Zyski mogą i będą mieć pewną zmienność (nawet w najbardziej stabilnych firmach). Inwestorzy powinni monitorować wyceny na podstawie końcowego zysku lub na podstawie ostatnich 12 miesięcy zysków.
Można rozróżnić podstawowe „zapasy wzrostowe” i „zapasy wartościowe”, a także ogólne wyczucie, ile oczekiwań jest wbudowanych w firmę. Zasadniczo dobrym pomysłem jest przeanalizowanie kilku lat zarobków i wskaźników P / Es, aby upewnić się, że bieżący kwartał lub rok nie jest aberracją.
Aby nie stosować go osobno, należy rozpatrywać wskaźnik P / E w połączeniu ze stosunkiem ceny do księgi (P / B), mnożnikiem przedsiębiorstwa oraz stosunkiem ceny do sprzedaży (lub przychodów). Mnożniki te podkreślają wycenę spółki w odniesieniu do jej zadłużenia, rocznych przychodów i bilansu. Ponieważ zakresy tych wartości różnią się w zależności od branży, przegląd tych samych danych dla niektórych konkurentów lub konkurentów jest kluczowym krokiem.
Wreszcie wskaźnik PEG uwzględnia oczekiwania dotyczące przyszłego wzrostu zysków i ich porównanie z bieżącą wielokrotnością obecnych zysków. Dla niektórych firm ich PEG może być mniejszy niż jeden, podczas gdy inne mogą mieć PEG 10 lub wyższy. Zapasy o wskaźnikach PEG zbliżonych do jednego są uważane za wycenione w normalnych warunkach rynkowych.
Krok 5: Zarządzanie i posiadanie udziałów
Czy firma jest nadal prowadzona przez jej założycieli? A może zarząd i zarząd zmieniły się w nowe twarze? Młodsze firmy są zwykle firmami założycielskimi. Zbadaj skonsolidowane biosy zarządzania, aby zobaczyć ich obszary zainteresowania lub czy mają szerokie doświadczenie. Informacje biologiczne można znaleźć na stronie internetowej firmy.
Sprawdź, czy założyciele i kadra kierownicza posiadają dużą część akcji i czy sprzedają je ostatnio. Rozważ wysoką własność top managerów jako plus, a niską własność potencjalną czerwoną flagę. Akcjonariusze są najlepiej obsługiwani, gdy osoby prowadzące spółkę są żywotnie zainteresowane wynikami akcji.
Krok 6: Bilans
Wiele artykułów można łatwo poświęcić tylko bilansowi, ale dla naszych początkowych celów należytej staranności wystarczy pobieżny egzamin. Skonsolidowany bilans pokazuje aktywa i pasywa, a także ilość gotówki dostępnej.
Monitoruj także poziom zadłużenia i jego porównanie z firmami z branży. Duże zadłużenie niekoniecznie jest złe, szczególnie w zależności od modelu biznesowego firmy i branży. Ale jakie są ratingi agencji dla obligacji korporacyjnych? Czy firma generuje wystarczającą ilość gotówki, aby obsłużyć swój dług i wypłacić dywidendy?
Niektóre firmy (i branże jako całość) są bardzo kapitałochłonne, jak firmy naftowe i gazowe, podczas gdy inne wymagają niewielu środków trwałych i inwestycji kapitałowych. Określ stosunek zadłużenia do kapitału własnego, aby zobaczyć, ile dodatniego kapitału ma na to firma; możesz następnie porównać wyniki z konkurencją. Zazwyczaj im więcej gotówki generuje firma, tym lepsza może być inwestycja, ponieważ może obsłużyć swoje zadłużenie i zobowiązania krótkoterminowe.
Jeśli dane dotyczące sumy aktywów, pasywów ogółem i kapitału własnego zmieniają się znacząco z roku na rok, spróbuj ustalić przyczynę. Czytanie przypisów dołączonych do sprawozdań finansowych i dyskusji kierownictwa w raportach kwartalnych lub rocznych może rzucić światło na to, co dzieje się ze spółką. Firma może przygotowywać się do wprowadzenia nowego produktu na rynek, gromadzić zyski zatrzymane lub być w stanie kryzysu finansowego.
Krok 7: Historia cen akcji
Inwestorzy powinni zbadać zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe zmiany cen akcji oraz to, czy akcje były niestabilne czy stabilne. Porównaj zyski wygenerowane historycznie i określ, jak korelują one z ruchem cen. Należy pamiętać, że wcześniejsze wyniki nie gwarantują przyszłych zmian cen. Jeśli na przykład jesteś emerytem i szukasz dywidend, możesz nie chcieć niestabilnej ceny akcji. Akcje, które są stale zmienne, zwykle mają krótkoterminowych akcjonariuszy, co może powodować dodatkowe czynniki ryzyka dla niektórych inwestorów.
Krok 8: Możliwości rozcieńczenia zapasów
Inwestorzy powinni wiedzieć, ile akcji jest w posiadaniu spółki i jak ta liczba odnosi się do konkurencji. Czy firma planuje wyemitować więcej akcji lub jeszcze bardziej zmniejszyć liczbę akcji? Jeśli tak, cena akcji może być hitem.
Krok 9: Oczekiwania
Inwestorzy powinni dowiedzieć się, jaki jest konsensus analityków z Wall Street w zakresie wzrostu zysków, przychodów i szacunków zysków na następne dwa do trzech lat. Inwestorzy powinni również zbadać dyskusje na temat długoterminowych trendów wpływających na branżę oraz szczegółowe informacje dotyczące spółki dotyczące partnerstw, wspólnych przedsięwzięć, własności intelektualnej oraz nowych produktów lub usług.
Krok 10: Zbadaj ryzyko krótko- i długoterminowe
Pamiętaj o zrozumieniu zarówno ryzyka dla całej branży, jak i ryzyka specyficznego dla firmy. Czy istnieją nierozstrzygnięte kwestie prawne lub regulacyjne? Czy istnieje niepewne zarządzanie?
Inwestorzy powinni cały czas utrzymywać zdrową grę adwokata diabła, wyobrażając sobie najgorsze scenariusze i ich potencjalne wyniki na giełdzie. Jeśli nowy produkt ulegnie awarii lub konkurent przedstawi nowy i lepszy produkt, jak wpłynie to na firmę? Jak skok stóp procentowych wpłynie na spółkę, a co ze wzrostem gospodarczym i inflacją?
Po wykonaniu powyższych kroków inwestorzy powinni lepiej poznać wyniki firmy i jej stosunek do konkurencji. Stamtąd możesz opracować swoją strategię inwestycyjną.
Kluczowe dania na wynos
- Należyta staranność to badanie lub audyt potencjalnej inwestycji lub produktu w celu potwierdzenia wszystkich faktów, które mogą obejmować przegląd dokumentacji finansowej. Due diligence odnosi się do badań przeprowadzonych przed zawarciem umowy lub transakcji finansowej z inną stroną. Inwestorzy przeprowadzają due diligence przed zakupem papieru wartościowego od firmy. Należy zachować należytą staranność w przypadku fuzji, rozpoczynania inwestycji i badania funduszy hedgingowych.
Podstawy należytej staranności dla inwestycji początkowych
Rozważając zainwestowanie w startup, wykonaj powyższe kroki (w stosownych przypadkach). Ale oto kilka ruchów specyficznych dla startupów, odzwierciedlających wysoki poziom ryzyka, jakie niesie ze sobą tego rodzaju przedsiębiorstwo.
- Dołącz strategię wyjścia: ponad 50% startupów kończy się niepowodzeniem w ciągu pierwszych dwóch lat. Zaplanuj strategię dezinwestycji, aby odzyskać fundusze w przypadku niepowodzenia firmy. Rozważ zawarcie partnerstwa: partnerzy dzielą między siebie kapitał i ryzyko, co powoduje mniejsze ryzyko, a tracisz mniej zasobów, jeśli biznes upadnie w ciągu pierwszych kilku lat. strategia zbiorów dla Twojej inwestycji: obiecujące firmy mogą ponieść porażkę z powodu zmiany technologii, polityki rządu lub warunków rynkowych. Poszukaj nowych trendów, technologii i marek i zbieraj plony, gdy okaże się, że firma może nie prosperować dzięki wprowadzeniu nowych czynników na rynku. Wybierz start-up z obiecującymi produktami: ponieważ większość inwestycji zbiera się po pięciu latach, wskazane jest inwestowanie w produkty o zwiększonym zwrocie z inwestycji (ROI) w tym okresie. Ponadto spójrz na plan rozwoju firmy i oceń, czy jest on wykonalny.
Miękka i twarda należyta staranność
W świecie fuzji i przejęć (M&A) istnieje rozgraniczenie między „twardymi” i „miękkimi” formami należytej staranności. W tradycyjnej działalności w zakresie fuzji i przejęć firma przejmująca zatrudnia analityków ryzyka, którzy dokładają należytej staranności, badając koszty, korzyści, struktury, aktywa i zobowiązania lub bardziej zwane potocznie „należytą starannością”. Coraz częściej jednak transakcje fuzji i przejęć podlegają również badaniu kultury firmy, zarządzania i innych elementów ludzkich, zwanych inaczej miękką należytą starannością. Trudne dochowanie należytej staranności, oparte na matematyce i prawach, podlega różnym interpretacjom przez chętnych sprzedawców. Miękkie badanie due diligence działa jak przeciwwaga, gdy liczby są manipulowane lub nadmiernie podkreślane.
Łatwo jest oszacować dane organizacyjne, więc przy planowaniu przejęć korporacje tradycyjnie koncentrowały się na twardych liczbach. Pozostaje jednak faktem, że wielu czynników sukcesu biznesowego nie jest w stanie w pełni uchwycić, takich jak relacje pracownicze, kultura korporacyjna i przywództwo. Kiedy transakcje M&A kończą się niepowodzeniem, ponad 50% z nich robi to często dlatego, że element ludzki jest ignorowany. Na przykład jeden zestaw produktywnej siły roboczej może dobrze sobie radzić pod obecnym kierownictwem, ale może nagle zmagać się z nieznanym stylem zarządzania. Bez zachowania należytej staranności firma przejmująca nie wie, czy pracownicy firm docelowych będą oburzeni faktem, że ponoszą ciężar zmiany kulturowej w firmie.
Współczesna analiza biznesowa nazywa ten element „kapitałem ludzkim”. Świat korporacyjny zaczyna dostrzegać jego znaczenie w połowie 2000 roku. W 2007 r. Harvard Business Review poświęcił część swojego kwietniowego wydania na to, co nazywał „due diligence kapitału ludzkiego”, ostrzegając, że firmy ignorują to na własne ryzyko.
Przeprowadzanie należytej staranności
W transakcji fuzji i przejęć ciężka staranność jest często polem bitwy między prawnikami, księgowymi i negocjatorami. Zwykle twarda analiza due diligence koncentruje się na zyskach przed odsetkami, podatkami, amortyzacją (EBITDA), starzeniu się należności i zobowiązań, przepływach pieniężnych i nakładach inwestycyjnych. W sektorach takich jak technologia czy produkcja szczególny nacisk kładzie się na własność intelektualną i kapitał fizyczny.
Inne przykłady działań wymagających należytej staranności obejmują:
- Przegląd i kontrola sprawozdań finansowych Kryteria prognozy, zwykle prognozy celu, dotyczące przyszłych wyników Analiza rynku konsumenckiego Operacyjne zwolnienia i łatwość ich eliminacji Potencjalne lub bieżące spory sądowe Ocena czynników antymonopolowych Ocena wartości podwykonawcy i innych relacji z podmiotami zewnętrznymi Budowa i wykonanie harmonogramu ujawniania informacji
Przeprowadzanie miękkiej należytej staranności
Przeprowadzanie miękkiej analizy due diligence nie jest nauką ścisłą. Niektóre firmy przejmujące traktują to bardzo formalnie, w tym jako oficjalny etap fazy przed zawarciem umowy. Inne firmy są mniej ukierunkowane; mogą spędzać więcej czasu i wysiłku po stronie zasobów ludzkich i nie mają określonych kryteriów sukcesu.
Miękka należyta staranność powinna koncentrować się na tym, jak dobrze docelowa siła robocza będzie pasować do kultury korporacji przejmującej. Jeśli kultury nie wydają się idealnie dopasowane, konieczne może być ustępstwo, które może obejmować decyzje personalne, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i innych wpływowych pracowników.
Twarde i miękkie zasady należytej staranności przeplatają się, jeśli chodzi o programy kompensacyjne i motywacyjne. Programy te oparte są nie tylko na liczbach rzeczywistych, co ułatwia ich włączenie do planowania po przejęciu, ale można je również omawiać z pracownikami i wykorzystywać do oceny wpływu na kulturę. Miękka należyta staranność dotyczy motywacji pracowników, a pakiety wynagrodzeń są specjalnie konstruowane, aby wpływać na te motywacje. Nie jest to panaceum ani lekarstwo na wszystkie pasma, ale miękka analiza due diligence może pomóc firmie przejmującej przewidzieć, czy program kompensacyjny może zostać wdrożony w celu poprawy powodzenia transakcji.
Miękkie badanie due diligence może również dotyczyć klientów firmy docelowej. Nawet jeśli docelowi pracownicy zaakceptują zmiany kulturowe i operacyjne od przejęcia, docelowi klienci i klienci mogą być oburzeni zmianą (rzeczywistą lub postrzeganą) w usłudze, produktach, procedurach, a nawet nazwach. Dlatego wiele analiz M&A obejmuje teraz recenzje klientów, recenzje dostawców i dane rynkowe z testów.
Due diligence odnosi się do badań przeprowadzonych przed zawarciem umowy lub transakcji finansowej z inną stroną.
Due Diligence dla doradców finansowych
Doradca finansowy powinien dołożyć należytej staranności w sprawie funduszy lub produktów, którymi są zainteresowani dla klientów. Badanie wszelkich działań regulacyjnych, które mogły mieć miejsce w firmie zarządzającej inwestycjami. Doradcy powinni również upewnić się, czy firma inwestycyjna była zaangażowana w jakiekolwiek procesy sądowe, w tym te, które zostały rozstrzygnięte poza sądem.
Zgłoszenia upadłości i rejestry kryminalne można również znaleźć w miejscach, w których dany kierownik może mieszkać lub pracować, i są kolejnym przykładem dokumentów, które należy przejrzeć. Najwyraźniej byłyby czerwoną flagą przy rozważaniu, czy robić interesy z tą firmą. Kolejnym ważnym krokiem jest weryfikacja kwalifikacji edukacyjnych kierownika.
Polecanie funduszu
Analiza historii wyników i historii funduszy menedżera jest również kluczową częścią procesu należytej staranności. Doradca może nawet chcieć porozmawiać z różnymi osobami pracującymi w innych działach firmy inwestycyjnej, aby dowiedzieć się, co się tam dzieje. Takie podejście może pomóc w poznaniu zagadnień, które mogą nie zostać ujawnione w literaturze firmy.
Kolejnym kluczowym obszarem do pełnego zbadania są aktywa lub portfele funduszu. Ważne jest, aby upewnić się, że inwestycje w fundusz są zgodne z podobnymi funduszami lub jego kluczowymi punktami odniesienia oraz że fundusz nie jest inwestowany poza swoim mandatem, ponieważ wpłynie to na wyniki. Poleganie na należytej staranności zapewnianej przez gotowe programy zarządzania aktywami może być przydatne, ale doradcy powinni nadal dokładnie zapoznać się z tymi programami, aby dowiedzieć się, co obejmują.
Spotkaj się z menedżerem
Jeśli to możliwe, rozmowa z menadżerem pieniędzy może być pomocna, szczególnie gdy menedżer inwestuje w alternatywne produkty. Niektóre instrumenty inwestycyjne, takie jak fundusze hedgingowe, przechowują określone informacje zastrzeżone lub stosują określone strategie, których ujawnienia nie są wymagane w dokumentach pisemnych. Ponadto doradcy powinni szukać historii dyscyplinarnej, którą firma inwestycyjna narzuciła zarządzającemu, i dowiedzieć się, czy firma jest gotowa o tym porozmawiać.
