Co to są prawa do tagowania?
Prawa tagowania, zwane również „prawami do sprzedaży”, są zobowiązaniami umownymi stosowanymi w celu ochrony mniejszościowego akcjonariusza, zwykle w ramach transakcji venture capital. Jeżeli większościowy akcjonariusz sprzedaje swój pakiet, daje to mniejszemu akcjonariuszowi prawo do przyłączenia się do transakcji i sprzedaży swojego mniejszościowego pakietu akcji w spółce. Etykiety skutecznie zobowiązują akcjonariusza większościowego do uwzględnienia udziałów mniejszościowych w negocjacjach, tak aby można było wykonać prawo tagowania.
Kluczowe dania na wynos
- Prawa tagowania są zobowiązaniami umownymi mającymi na celu ochronę inwestora mniejszościowego w startupie lub spółce. Prawa tagowania są wykorzystywane głównie w celu zapewnienia, że udział mniejszościowych interesariuszy jest brany pod uwagę podczas sprzedaży spółki. Zapewniają większą płynność akcjonariuszom mniejszościowym. Mniejszość inwestorzy mają prawo do takiej samej ceny i warunków jak inwestor większościowy w momencie sprzedaży akcji.
Zrozumienie praw związanych z tagami
Prawa do tagowania to uprzednio wynegocjowane prawa, które mniejszościowy akcjonariusz uwzględnia przy pierwszej emisji akcji spółki. Prawa te pozwalają akcjonariuszowi mniejszościowemu na sprzedaż swojego udziału, jeżeli akcjonariusz większościowy negocjuje sprzedaż swoich udziałów. Prawa do tagowania są powszechne w firmach startupowych i innych firmach prywatnych o znacznym potencjale wzrostu.
Prawa tagowania dają akcjonariuszom mniejszościowym możliwość czerpania korzyści z transakcji, którą łączy większy akcjonariusz - często instytucja finansowa o znacznym zaangażowaniu. Duzi akcjonariusze, tacy jak firmy venture capital, często mają większą zdolność pozyskiwania nabywców i negocjowania warunków płatności. Prawa tagowania zapewniają zatem akcjonariuszom mniejszościowym większą płynność. Akcje private equity są niezwykle trudne do sprzedaży, ale akcjonariusze większościowi często ułatwiają zakupy i sprzedaż na rynku wtórnym.
Przykład praw do znaczników
Współzałożyciele, anielscy inwestorzy i firmy venture capital często polegają na prawach do tagowania. Załóżmy na przykład, że trzech współzałożycieli zakłada firmę technologiczną. Biznes idzie dobrze, a współzałożyciele uważają, że udowodnili, że koncepcja jest wystarczająca do skalowania. Współzałożyciele następnie szukają inwestycji zewnętrznych w formie rundy zalążkowej. Anioł inwestujący na niepublicznym rynku kapitałowym widzi wartość firmy i oferuje jej zakup w 60%, co wymaga dużej kwoty kapitału własnego, aby zrekompensować ryzyko inwestowania w małą spółkę. Współzałożyciele akceptują inwestycję, dzięki czemu inwestor anielski jest największym akcjonariuszem.
Inwestor jest skoncentrowany na technologii i ma znaczące relacje z niektórymi większymi publicznymi firmami technologicznymi. Współzałożyciele startupów wiedzą o tym i dlatego negocjują prawa do tagowania w umowie inwestycyjnej. Firma rozwija się konsekwentnie w ciągu najbliższych trzech lat, a inwestor-anioł, zadowolony ze zwrotu z inwestycji w papier, szuka nabywcy kapitału własnego wśród największych firm technologicznych.
Inwestor znajduje nabywcę, który chce kupić cały 60% udziałów za 30 USD za akcję. Prawa tagi wynegocjowane przez trzech współzałożycieli dają im możliwość włączenia ich akcji do sprzedaży. Inwestorzy mniejszościowi mają prawo do takiej samej ceny i warunków jak inwestor większościowy. Tak więc trzej współzałożyciele, korzystając ze swoich praw, skutecznie sprzedają swoje akcje po 30 USD za sztukę.
