Co to jest rozłożona plansza?
Tablica schodkowa to tablica składająca się z dyrektorów pogrupowanych w klasy, którzy służą terminom różnej długości. Rozłożona plansza jest zwykle tworzona, aby odwieść potencjalną wrogą ofertę przejęcia. Typowa plansza naprzemienna ma na planszy od trzech do pięciu klas pozycji, z których każda ma różne warunki świadczenia usług, co pozwala na rozłożenie wyborów.
Kluczowe dania na wynos
- Rozłożona rada dyrektorów to system, który zazwyczaj ma na celu zapobieganie wrogim przejęciom. W podejściu z rozłożonymi rundami firma otwiera tylko część swoich stanowisk dyrektorskich na wybory w danym momencie., każdy przeprowadzający wybory w różnych latach. Chociaż rozłożone w czasie tablice są przydatne w zapobieganiu wrogim przejęciom, są one również uważane za niekorzystne dla akcjonariuszy. Ze względu na ich negatywny wpływ na akcjonariuszy, rozłożone w czasie zarządy spadły.
Jak działa tablica naprzemienna
Tablica naprzemienna jest również znana jako tablica klasyfikowana ze względu na różne klasy. W trakcie każdej kadencji tylko jedna klasa stanowisk jest otwarta dla nowych członków, co powoduje, że liczba stanowisk dostępnych w zarządzie rady nadzorczej jest w tym samym czasie równoczesna. Na przykład firma z dziewięcioma członkami zarządu podzielonymi na trzy klasy - klasa 1, klasa 2 i klasa 3 - przypisze trzech członków do klasy. Członkowie klasy 1 odbywają roczną kadencję w zarządzie, członkowie klasy 2 służą dwa lata, a członkowie klasy 3 zajmują swoje miejsca przez trzy lata.
Oznacza to, że tylko jedna trzecia składu zarządu może się obrócić w danym roku, co stanowi ogromną przeszkodę dla wszystkich potencjalnych wrogich oferentów, którzy mogą starać się przejąć kontrolę nad zarządem. Z powodu rozłożonego rozmieszczenia otwartych pozycji niechciana partia zajęłaby znacznie więcej czasu, aby osiągnąć swój cel polegający na przejęciu kontroli nad rozłożoną deską niż w przypadku rozłożonej tablicy - takiej, która mogłaby być potencjalnie wyparta.
Chociaż rozłożone w czasie tablice mogą potencjalnie zapobiegać wrogim przejęciom i interwencjom aktywistów, w rzeczywistości agresywne działania, takie jak te, są dość rzadkie.
Zalety i wady rozłożonej planszy
Krytycy rozłożonych zarządów uważają, że takie ustalenia mogą grozić umocnieniem osób w radzie dyrektorów - osób, które mogą rzadziej ciężko pracować w interesie akcjonariuszy bez obecności presji zewnętrznej w celu utrzymania wysokiego poziomu wyników korporacyjnych. Jeśli ten system zarządu odstraszy potencjalnych inwestorów-aktywistów lub niezamówionych oferentów, którzy mają rzeczywiste zamiary zwiększenia wartości dla akcjonariuszy, akcjonariusze mogą przegapić.
Jednak z drugiej strony, rozłożona tablica może służyć jako tarcza ochronna dla firmy przed dużym inwestorem, który szuka szybkiego wyniku lub wrogim licytującym, który może chcieć wyrzeźbić firmę natychmiast po przejęciu kontroli. Ponadto ciągłość zarządu zwykle powiązana z podejściem opartym na rozłożeniu zarządu może być postrzegana jako pozytywny czynnik ładu korporacyjnego, ponieważ nadaje się do realizacji długoterminowych planów strategicznych firmy.
Badanie przeprowadzone na Harvardzie w 2016 r. Wykazało, że wdrażanie rozłożonych płyt radykalnie spadło w ostatnich latach, przy czym 60% firm S&P 1500 i 80% firm S&P 500 deklaruje, że organizują coroczne wybory dla wszystkich dyrektorów. Jednym z czynników przyczyniających się do tego spadku jest Projekt praw akcjonariuszy, organizacja oparta na Harvard Law School. Ponadto badania wykazały, że spółki z rozłożonymi zarządami statystycznie mogą pochwalić się niższymi stopami zwrotu dla akcjonariuszy niż te bez nich, co potwierdza argument, że rozłożenie zarządu zwykle nie leży w najlepszym interesie akcjonariuszy.
