Co to jest zwrotne przejęcie (RTO)?
Odwrotne przejęcie (RTO) jest rodzajem fuzji, w którą zaangażowane są prywatne firmy, aby stać się przedmiotem publicznego obrotu bez uciekania się do pierwszej oferty publicznej (IPO). Początkowo prywatna firma kupuje wystarczającą ilość akcji, aby kontrolować spółkę publiczną. Następnie udziałowiec spółki prywatnej wymienia swoje udziały w spółce prywatnej na udziały w spółce publicznej. W tym momencie spółka prywatna faktycznie stała się spółką publiczną. RTO jest również znany jako odwrotne połączenie lub odwrotne IPO.
Odwrotne przejęcie
Jak działa przejęcie zwrotne - RTO
W ramach przejęcia zwrotnego (RTO) prywatna firma nie musi płacić drogich opłat związanych z ustanowieniem IPO. Jednak firma nie pozyskuje żadnych dodatkowych funduszy w wyniku fuzji i musi mieć wystarczającą ilość funduszy, aby sfinalizować transakcję samodzielnie. Chociaż nie jest to wymóg dotyczący RTO, nazwa zaangażowanej spółki publicznej jest często zmieniana w ramach tego procesu. Ponadto restrukturyzacja korporacyjna jednej lub obu łączących się spółek jest dostosowywana do nowego projektu biznesowego.
Często zdarza się, że spółka notowana na giełdzie ma niewielką lub żadną niedawną działalność, będąc bardziej korporacją typu shell. Dzięki temu prywatna firma może stosunkowo łatwo przenieść działalność do skorupy podmiotu publicznego, unikając przy tym kosztów, wymagań regulacyjnych i ograniczeń czasowych związanych z IPO. Podczas gdy tradycyjna oferta publiczna może trwać miesiące lub lata, RTO może zostać ukończona w ciągu kilku tygodni.
RTO są tańsze i szybsze niż IPO, jeśli chodzi o upublicznienie, ale zwykle stanowią większe ryzyko dla inwestorów.
Uwagi specjalne
Zagraniczna firma może wykorzystać odwrotne przejęcie (RTO) jako mechanizm umożliwiający wejście na rynek amerykański. Jeśli firma prowadząca działalność poza USA kupi wystarczającą ilość udziałów, aby mieć pakiet kontrolny w spółce amerykańskiej, może przenieść się w celu połączenia działalności zagranicznej z amerykańską, uzyskując dostęp do nowego rynku bez kosztów tradycyjnie zaangażowany.
Aby zakończyć proces, ostateczna spółka wynikowa musi być w stanie spełnić wszystkie wymogi sprawozdawcze Komisji Papierów Wartościowych (SEC) i inne standardy regulacyjne, w tym złożyć formularz SEC 8-K w celu ujawnienia transakcji.
Kluczowe dania na wynos
- RTO jest rodzajem fuzji, w którą prywatne firmy angażują się w celu publicznego obrotu bez uciekania się do pierwszej oferty publicznej - znanej również jako fuzja odwrotna. Tańsze i szybsze niż IPO, ale często mogą wystąpić między innymi słabości w zarządzaniu i prowadzeniu dokumentacji przez RTO. Firmy zagraniczne wykorzystują RTO w celu uzyskania dostępu i wejścia na rynek amerykański.
Odwrotne przejęcie - RTO vs. Share-For-Share Exchange
Odwrotne przejęcie może również dotyczyć przypadku, w którym mniejsza spółka przejmuje większą przez wymianę akcji za akcję. Jest tak nazwany ze względu na fakt, że jest to mniej oczekiwany układ tradycyjnego przejęcia mniejszej firmy przez większą. RTO są często określane jako IPO biednego człowieka, głównie ze względu na badania wykazujące, że firmy, które wchodzą na giełdę w wyniku odwrotnej fuzji, mają zazwyczaj niższe wskaźniki przeżycia i wydajności w porównaniu do firm, które wchodzą na giełdę poprzez tradycyjną IPO.
Zalety i wady łączenia wstecznego
Odwrotne fuzje mogą pozwolić prywatnej firmie na upublicznienie za niższy koszt i szybsze niż IPO. Odwrotne połączenia mogą doprowadzić firmy na rynek publiczny w mniej niż miesiąc. Ponadto, w przeciwieństwie do tradycyjnych ofert publicznych, które można anulować, jeśli rynki akcji osiągają słabe wyniki, fuzje odwrotne zasadniczo nie są zawieszane. Wiele prywatnych firm, które chcą przeprowadzić odwrotną fuzję, często poniosło szereg strat, a procent strat można zastosować do przyszłych dochodów jako przeniesienie straty podatkowej.
Firma komputerowa Dell Inc. dokonała odwrotnego przejęcia DVMT VMware w grudniu 2018 r., Aby powrócić na rynki publiczne - zmieniając nazwę na Dell Technologies, Inc.
Z drugiej strony fuzje odwrotne mogą ujawnić uchybienia w doświadczeniu w zarządzaniu prywatną firmą i prowadzeniu dokumentacji. Również wiele fuzji odwrotnych „kończy się niepowodzeniem”, ponieważ ostatecznie nie doprowadzają do obiecanych oczekiwań, ostatecznie handlują na tablicy ogłoszeń OTC. Po boomie i ewentualnym upadku chińskich odwrotnych połączeń na początku 2010 r. Nasdaq zwiększył kontrolę i wymogi dotyczące połączeń.
