DEFINICJA obrony „Po prostu powiedz nie”
Obrona „po prostu powiedz nie” jest strategią stosowaną przez korporacje w celu zniechęcenia do wrogich przejęć, w której członkowie zarządu całkowicie odrzucają ofertę przejęcia. Legalność stwierdzenia, że żadna obrona nie może zależeć od tego, czy firma docelowa ma długoterminową strategię, którą realizuje, która może obejmować połączenie z firmą inną niż ta, która składa ofertę przejęcia, lub jeśli oferta przejęcia nie docenia wartości firma.
Termin ten odnosi się do kampanii antynarkotykowej „Just Say No” z wczesnych lat 80. XX wieku i powtórzył ją była pierwsza dama Nancy Reagan w ramach kampanii przeciwko narkotykom. Wczesne użycie tego terminu odnosiło się do obrony przed przejęciem przez NCR Corp. przeciwko AT&T w 1990 r. Po odrzuceniu wstępnego wezwania AT&T o wartości 6, 08 miliarda USD za 90 akcji za akcję, zarząd NCR stwierdził, że zamierza „po prostu odmówić” do giganta telefonicznego.
ŁAMANIE OBROTU „Po prostu powiedz nie”
Wystarczy powiedzieć, że żadna obrona niekoniecznie leży w najlepszym interesie akcjonariuszy, ponieważ członkowie zarządu mogą ją zatrudnić, nawet jeśli oferta zostanie złożona ze znaczną premią w stosunku do bieżącej ceny akcji.
Przykład Just Say No Defense
Sprawa Paramount Communications vs. Time, Inc. pomogła ustalić zasadę „nie mów obrony” jako wykonalną strategię przeciw przejęciu. W sprawie Time, Inc. był bliski połączenia z Warner Communications, ale otrzymał ofertę od Paramount, że jej zarząd odrzucił, ponieważ firma wydawnicza wynegocjowała długoterminowy plan z Warner. W lipcu 1989 r. Sprawa została rozpoznana przez Court of Chancery w Wilmington, Del. W dwóch poprzednich sprawach sądy w Delaware ustanowiły precedensy dla działań zarządu spółek podczas fuzji i przejęć. W sprawie Revlon z 1986 r. Sąd Najwyższy w Delaware orzekł, że jeżeli zarząd zdecyduje się sprzedać spółkę, musi zaakceptować najwyższą ofertę i nie okazywać faworyzowania. W sprawie Unocal z 1985 r. Sąd orzekł, że dyrektorzy broniący swojej firmy przed najeźdźcą mogą odpowiedzieć tylko w rozsądny sposób.
Sędzia wspierał Radę Czasu jako podmioty korporacyjne w tej sprawie, nawet jeśli akcjonariusze mogliby zaakceptować ofertę Paramount. Napisał, że prawo korporacyjne nie zmusza dyrektorów do spełniania życzeń większości akcji. Na poparcie swojej decyzji o połączeniu Time-Warner napisał: „W rzeczywistości dyrektorzy, a nie akcjonariusze, są zobowiązani do zarządzania firmą”. W wyniku apelacji Sąd Najwyższy w Delaware podtrzymał decyzję jednogłośnie.
