Fuzja lub przejęcie firmy może mieć głęboki wpływ na perspektywy rozwoju firmy i długoterminowe perspektywy. Ale chociaż przejęcie może przekształcić spółkę przejmującą dosłownie z dnia na dzień, istnieje znaczny stopień ryzyka, ponieważ szacuje się, że transakcje fuzji i przejęć (M&A) mają jedynie 50% szans na sukces.
W poniższych sekcjach omawiamy, dlaczego firmy przeprowadzają transakcje fuzji i przejęć, przyczyny ich niepowodzenia oraz przedstawiamy przykłady dobrze znanych transakcji fuzji i przejęć. Wiele osób odnoszących sukcesy, takich jak Christine Lagarde, jest znanych z studiowania tego tematu.
Kluczowe dania na wynos
- Firmy kupią lub połączą się z inną firmą w nadziei na zwiększenie wzrostu własnego biznesu lub w celu odparcia konkurencji, między innymi. Istnieją jednak zagrożenia - rzeczy, które mogą doprowadzić do nieudanej transakcji fuzji i przejęć - takie jak przepłacanie lub niemożność właściwej integracji obu firm. Fuzje i przejęcia mogą wpływać na firmę na wiele sposobów, w tym na strukturę kapitału, cenę akcji i perspektywy przyszłego wzrostu. Niektóre transakcje fuzji i przejęć są kluczowymi sukcesami, takie jak Gilead Sciences-Pharmasset w 2011 r., Podczas gdy inne to notoryczne klapy, np. AOL-Time Warner w 2000 roku.
Dlaczego firmy angażują się w fuzje i przejęcia?
Wzrost
Wiele firm korzysta z fuzji i przejęć, aby rosnąć i przeskakiwać rywali. przeciwnie, podwojenie wielkości firmy może zająć lata lub dekady dzięki wzrostowi organicznemu.
Konkurencja
Ta silna motywacja jest głównym powodem, dla którego aktywność fuzji i przejęć występuje w różnych cyklach. Chęć przyciągnięcia firmy z atrakcyjnym portfelem aktywów, zanim zrobi to konkurent, generalnie wywołuje szał żywieniowy na gorących rynkach. Niektóre przykłady szalonej działalności w zakresie fuzji i przejęć w określonych sektorach obejmują dot-coms i telekomunikację pod koniec lat 90., producentów towarów i energii w latach 2006-07 oraz firmy biotechnologiczne w latach 2012-14.
Synergie
Firmy łączą się również, aby skorzystać z synergii i korzyści skali. Synergie występują, gdy łączą się dwie firmy z podobnymi firmami, które mogą następnie skonsolidować (lub wyeliminować) zduplikowane zasoby, takie jak oddziały i oddziały regionalne, zakłady produkcyjne, projekty badawcze itp. Każdy zaoszczędzony milion dolarów lub ich część trafia bezpośrednio do wyniku, zwiększenie zysku na akcję i uczynienie transakcji M&A „akrecyjną”.
Dominacja
Firmy angażują się również w fuzje i przejęcia, aby zdominować swój sektor. Jednak połączenie dwóch gigantów doprowadziłoby do potencjalnego monopolu, a taka transakcja musiałaby doprowadzić do intensywnej kontroli ze strony organów nadzoru konkurencji i organów regulacyjnych.
Cele podatkowe
Firmy również wykorzystują fuzje i przejęcia ze względów podatkowych, chociaż może to być raczej domniemany niż wyraźny motyw. Na przykład, ponieważ do niedawna w USA obowiązywała najwyższa na świecie stawka podatku od osób prawnych, niektóre z najbardziej znanych amerykańskich firm stosowały „odwrócenie” przedsiębiorstw.
Technika ta polega na zakupie przez amerykańską spółkę mniejszego zagranicznego konkurenta i przeniesieniu zagranicznego domu podatkowego podmiotu powstałego w wyniku połączenia do jurysdykcji o niższym podatku, w celu znacznego obniżenia jego podatku.
Dlaczego M&A nie działa?
Ryzyko integracji
W wielu przypadkach integracja działalności dwóch firm okazuje się w praktyce znacznie trudniejszym zadaniem niż teoretycznie. Może to spowodować, że połączona firma nie będzie w stanie osiągnąć pożądanych celów w zakresie oszczędności kosztów dzięki synergii i korzyściom skali. Potencjalnie przyśpieszona transakcja może zatem okazać się rozwodniona.
Nadpłata
Jeśli firma A nadmiernie zwyżkuje perspektywami firmy B - i chce uprzedzić ewentualną ofertę B od rywala - może zaoferować bardzo znaczną premię dla B. Po przejęciu firmy B najlepszy scenariusz, który A przewidział może się nie zmaterializować.
Na przykład kluczowy lek opracowywany przez B może mieć nieoczekiwanie poważne skutki uboczne, znacznie ograniczając jego potencjał rynkowy. Kierownictwo spółki A (i akcjonariusze) mogą następnie zostać zmuszone do zlekceważenia faktu, że zapłaciła za B znacznie więcej niż była tego warta. Taka nadpłata może stanowić poważną przeszkodę dla przyszłych wyników finansowych.
Zderzenie kultur
Transakcje M&A czasami kończą się niepowodzeniem, ponieważ kultury korporacyjne potencjalnych partnerów są tak odmienne. Pomyśl o twardej technologii, która zdobywa popularność w mediach społecznościowych, a możesz uzyskać obraz.
Efekty fuzji i przejęć
Struktura kapitału
Działalność w zakresie fuzji i przejęć ma oczywiście długoterminowe konsekwencje dla spółki przejmującej lub podmiotu dominującego w połączeniu, niż ma to miejsce w przypadku spółki docelowej w przejęciu lub firmy objętej fuzją.
W przypadku spółki docelowej transakcja fuzji i przejęć daje jej akcjonariuszom możliwość wypłaty ze znaczną premią, zwłaszcza jeśli transakcja dotyczy transakcji wyłącznie gotówkowej. Jeżeli jednostka przejmująca płaci częściowo gotówką, a częściowo własnymi akcjami, akcjonariusze docelowej spółki otrzymują udziały w jednostce przejmującej, a tym samym są zainteresowani jej długoterminowym sukcesem.
Dla jednostki przejmującej wpływ transakcji M&A zależy od wielkości transakcji w stosunku do wielkości firmy. Im większy potencjalny cel, tym większe ryzyko dla nabywcy. Firma może być w stanie wytrzymać porażkę niewielkiego przejęcia, ale niepowodzenie ogromnego zakupu może poważnie zagrozić jego długoterminowemu sukcesowi.
Po zamknięciu transakcji fuzji i przejęć struktura kapitału jednostki przejmującej zmieni się, w zależności od sposobu zaprojektowania transakcji fuzji i przejęć. Umowa obejmująca wszystkie środki pieniężne znacznie uszczupli zasoby gotówkowe jednostki przejmującej. Ponieważ jednak wiele firm rzadko ma dostęp do kasy gotówkowej, aby dokonać pełnej zapłaty za firmę docelową, często transakcje gotówkowe są często finansowane z długów. Wprawdzie zwiększa to zadłużenie firmy, jednak większe obciążenie zadłużeniem może być uzasadnione dodatkowymi przepływami pieniężnymi wniesionymi przez firmę docelową.
Wiele transakcji M&A jest również finansowanych z akcji nabywcy. Aby jednostka przejmująca wykorzystywała swoje akcje jako walutę przejęcia, jej akcje muszą często mieć wyższą cenę, na początek, w przeciwnym razie dokonywanie zakupów byłoby niepotrzebnie rozwadniające. Również kierownictwo spółki docelowej musi być przekonane, że przyjęcie akcji nabywcy zamiast twardej gotówki jest dobrym pomysłem. Wsparcie ze strony firmy docelowej dla takiej transakcji fuzji i przejęć jest znacznie bardziej prawdopodobne, jeśli nabywcą jest firma z listy Fortune 500, niż jeśli to ABC Widget Co.
Reakcja rynku
Reakcja rynku na wieści o transakcji fuzji i przejęć może być korzystna lub niekorzystna, w zależności od opinii uczestników rynku na temat zalet transakcji. W większości przypadków akcje spółki docelowej wzrosną do poziomu zbliżonego do poziomu oferty nabywcy, zakładając oczywiście, że oferta stanowi znaczną premię w stosunku do poprzedniej ceny akcji celu. W rzeczywistości akcje celu mogą handlować powyżej ceny ofertowej, jeśli istnieje przekonanie, że jednostka przejmująca obniżyła ofertę dla celu i może być zmuszona do jej podniesienia lub że firma docelowa jest na tyle pożądana, aby przyciągnąć konkurencyjną ofertę.
Są sytuacje, w których firma docelowa może handlować poniżej ogłoszonej ceny ofertowej. Zasadniczo ma to miejsce, gdy część zapłaty za zakup ma zostać dokonana na akcjach nabywcy, a akcje spadają w momencie ogłoszenia transakcji. Załóżmy na przykład, że cena zakupu w wysokości 25 USD za akcję docelowego XYZ Co. składa się z dwóch akcji jednostki przejmującej o wartości 10 USD każda i 5 USD w gotówce. Ale jeśli akcje nabywcy są teraz warte tylko 8 USD, firma Target XYZ Co. najprawdopodobniej handlowałaby za 21 USD zamiast 25 USD.
Istnieje wiele powodów, dla których akcje nabywcy mogą spaść, gdy ogłosi transakcję fuzji i przejęć. Być może uczestnicy rynku uważają, że cena zakupu jest zbyt wysoka. Lub umowa jest postrzegana jako niereklawna dla EPS (zysk na akcję). A może inwestorzy uważają, że jednostka przejmująca zaciąga zbyt wiele długów, aby sfinansować przejęcie.
Perspektywy przyszłego wzrostu i rentowności jednostki przejmującej powinny być idealnie wzmocnione przez dokonywane przez nią przejęcia. Ponieważ seria przejęć może maskować pogorszenie się podstawowej działalności firmy, analitycy i inwestorzy często koncentrują się na „organicznym” tempie wzrostu przychodów i marż operacyjnych - co wyklucza wpływ fuzji i przejęć - dla takiej firmy.
W przypadkach, gdy jednostka przejmująca złożyła wrogą ofertę dla spółki docelowej, zarząd tej ostatniej może zalecić akcjonariuszom odrzucenie transakcji. Jednym z najczęstszych powodów takiego odrzucenia jest to, że kierownictwo celu uważa, że oferta jednostki przejmującej znacznie go nie docenia. Ale takie odrzucenie niezamówionej oferty może czasem przynieść odwrót, o czym świadczy słynna sprawa Yahoo-Microsoft.
1 lutego 2008 r. Microsoft zaprezentował wrogą ofertę dla Yahoo Inc. (YHOO) w wysokości 44, 6 miliarda dolarów. Oferta firmy Microsoft Corp. (MSFT) w wysokości 31 USD za akcję Yahoo składała się z połowy gotówki i połowy akcji Microsoft i stanowiła 62% premię do ceny zamknięcia Yahoo z poprzedniego dnia. Jednak zarząd Yahoo - kierowany przez współzałożyciela Jerry'ego Yang - odrzucił ofertę Microsoftu, mówiąc, że znacznie nie docenił firmy.
Niestety kryzys kredytowy, który ogarnął świat w tym samym roku, odbił się również na akcjach Yahoo, w wyniku czego akcje giełdowe spadły poniżej 10 USD do listopada 2008 r. Kolejna droga do odzyskania Yahoo była długa, a akcje przekroczyły pierwotną ofertę Microsoftu na 31 USD pięć i pół roku później we wrześniu 2013 r., ale ostatecznie sprzedał swoją główną działalność firmie Verizon za 4, 5 mld USD w 2016 r.
Przykłady fuzji i przejęć
America Online-Time Warner
W styczniu 2000 r. America Online - która od 15 lat stała się największą na świecie usługą online - ogłosiła odważną ofertę zakupu giganta medialnego Time Warner w ramach oferty akcji. Akcje AOL Inc. (AOL) wzrosły 800-krotnie od czasu debiutu spółki w 1992 roku, co daje jej wartość rynkową w wysokości 165 miliardów dolarów w momencie składania oferty na Time Warner Inc. (TWX). Jednak sprawy nie potoczyły się tak, jak oczekiwał AOL, ponieważ Nasdaq rozpoczął dwuletni spadek o prawie 80% w marcu 2000 r., Aw styczniu 2001 r. AOL stał się jednostką Time Warner.
Zderzenie kultur korporacyjnych między nimi było poważne, a Time Warner następnie wydzielił AOL w listopadzie 2009 r. O wartości około 3, 4 miliarda dolarów, co stanowi ułamek wartości rynkowej AOL w czasach świetności. W 2015 roku Verizon zakupił AOL za 4, 4 miliarda dolarów. Oryginalna umowa o wartości 186, 2 mld USD między AOL i Time Warner pozostaje jedną z największych (i najbardziej znanych) transakcji fuzji i przejęć do dziś.
Gilead Sciences-Pharmasset
W listopadzie 2011 r. Gilead Sciences (GILD) - największy na świecie producent leków przeciw HIV - ogłosił ofertę wartą 11 miliardów dolarów dla Pharmasset, twórcy eksperymentalnych metod leczenia wirusowego zapalenia wątroby typu C. Gilead zaoferował 137 dolarów w gotówce za każdą akcję Pharmasset, co stanowi 89% premia do poprzedniej ceny zamknięcia.
Umowa była postrzegana przez Gilead jako ryzykowna, a jej akcje spadły o 9% w dniu ogłoszenia transakcji przez Pharmasset. Ale niewiele korporacyjnych gier hazardowych opłaciło się tak spektakularnie jak to. W grudniu 2013 r. Lek Gilead Sovaldi został zatwierdzony przez FDA po tym, jak okazał się niezwykle skuteczny w leczeniu wirusowego zapalenia wątroby typu C, choroby dotykającej 3, 2 miliona Amerykanów.
Podczas gdy cena 84 000 USD Sovaldi za 12-tygodniowy cykl leczenia wzbudziła pewne kontrowersje, do października 2014 r. Gilead miał wartość rynkową 159 mld USD - ponad pięciokrotny wzrost z 31 mld USD wkrótce po zamknięciu zakupu Pharmasset. Jednak od tamtej pory sytuacja się ochłodziła, ponieważ Gilead ma 83 mld USD kapitalizacji rynkowej na grudzień 2019 r.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Ta umowa o wartości 71 miliardów funtów (około 100 miliardów dolarów) była niezwykła, ponieważ doprowadziła do niemal całkowitego upadku dwóch z trzech członków konsorcjum kupującego. W 2007 r. Royal Bank of Scotland, belgijsko-holenderski bank Fortis i hiszpański Banco Santander wygrały wojnę przetargową z Barclays Bank dla holenderskiego banku ABN Amro. Ale gdy globalny kryzys kredytowy zaczął się nasilać od lata 2007 r., Cena płacona przez nabywców trzykrotności wartości księgowej ABN Amro wyglądała jak zwykła głupota.
Cena akcji RBS następnie załamała się, a rząd brytyjski musiał interweniować z ratowaniem w wysokości 46 miliardów funtów w 2008 roku. Fortis został również znacjonalizowany przez rząd holenderski w 2008 r., Gdy był na skraju bankructwa.
Dolna linia
Transakcje M&A mogą mieć długotrwały wpływ na spółki przejmujące. Wiele transakcji fuzji i przejęć może sygnalizować zbliżającą się górę rynku, szczególnie gdy dotyczą one rekordowych transakcji, takich jak AOL-Time Warner z 2000 roku lub umowa ABN Amro-RBS z 2007 roku.
