DEFINICJA wymiany cygańskiej
Cygańska zamiana to metoda, w której firma może pozyskiwać kapitał bez emitowania dodatkowego długu lub posiadania wtórnej oferty publicznej. Pod pewnymi względami cygańska zamiana jest dość podobna do oferty praw, ale z cygańską zamianą roszczenia kapitałowe strony ograniczonej nie wygasają, więc zamiana jest natychmiast rozwodniona.
Cygańskie swapy składają się z wielu transakcji, a ostatecznym rezultatem jest zwiększenie kapitału dla firmy. Przekonując obecnych akcjonariuszy do obrotu akcjami zwykłymi za akcje o ograniczonym dostępie, firma może następnie sprzedać akcje zwykłe nowym inwestorom, zwiększając w ten sposób kapitał. W wielu przypadkach swapy cygańskie są postrzegane jako ostatnia szansa na uniknięcie ograniczeń gotówkowych lub przymierzy bankowych poprzez zaangażowanie się w „kreatywne” pozyskiwanie kapitału.
ŁAMANIE Cygańskich zamian
Podczas gdy cygańskie swapy wydają się być rundowym sposobem na tworzenie kapitału, akt ten zazwyczaj powoduje, że firma musi osłodzić pulę zarówno nowym, jak i obecnym akcjonariuszom, aby zaakceptować warunki umowy. Oznacza to, że firma prawdopodobnie lepiej byłoby pozyskiwać kapitał tradycyjnymi kanałami, jeśli to możliwe, ponieważ byłoby to tańsze i czystsze.
SEC czasami rozważa zamianę cygańską jako sposób na obejście przepisów. Na przykład w sekcjach 5 (a) i 5 (c) Ustawy o papierach wartościowych stwierdza się, że nie można dokonywać sprzedaży ani oferować sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych bez uprzedniej rejestracji papieru wartościowego lub otrzymania zwolnienia. SEC zajęła dość stanowcze stanowisko w odniesieniu do naruszeń sekcji 5 i wymiany cygańskiej. W sprawie prawnej w sprawie Zacharias przeciwko SEC, Trybunał zgodził się ze stanowiskiem SEC, że zarówno pierwotny akcjonariusz, jak i nabywca byli uczestnikami transakcji, i utrzymał karę wypłaty w wysokości 100% wpływów ze sprzedaży.
Jak działa zamiana cygańska
Cygańska zamiana składa się z dwóch głównych transakcji. Po pierwsze, grupa obecnych akcjonariuszy jest przekonana do wymiany akcji zwykłych na akcje ograniczone od spółki emitującej, tak aby spółka otrzymała akcje zwykłe do swojego skarbca. Pod względem pieniężnym ci akcjonariusze osiągają próg rentowności - nie zarabiają ani nie tracą na samej transakcji, chociaż mogą wystąpić pewne konsekwencje podatkowe w zależności od sytuacji. Po drugie, firma sprzedaje otrzymane akcje zwykłe nowym inwestorom po cenie, która może być wyższa lub niższa od bieżącej ceny rynkowej, otrzymując w zamian gotówkę. Firma z powodzeniem pozyskała dodatkowy kapitał, a nowi inwestorzy stali się udziałowcami spółki emitującej, podczas gdy pierwsza grupa inwestorów utrzymuje pozycję w akcjach ograniczonych.
Cygańska zamiana jest postrzegana jako ostatnia opcja finansowania, ponieważ nowy inwestor (-y) prawie zawsze wymaga kombinacji ceny poniżej wartości rynkowej lub specjalnej uwagi od transakcji. W rzeczywistości, jeśli emitent mógłby pozyskać środki konwencjonalnie - wewnętrznie z rynków akcji lub rynków dłużnych - z pewnością by to zrobił.
