Spis treści
- The Doldrums
- Rekordowa fuzja
- Impreza zaczyna się i kończy
- Spotkanie z Poszukiwaczami
- W grze
- Walka o Oreos i Wielbłądy
- Niepewny koniec
Spośród wielu zmartwień, przed którymi stoją akcjonariusze, szkody spowodowane niekompetentnym lub nieodpowiedzialnym zarządzaniem są ogromne. Dyrektorzy generalni mogą zaszkodzić firmie po prostu kierując nią w niewłaściwy sposób, dywersyfikując za dużo lub za mało, rozwijając się w niewłaściwych momentach i tak dalej. Czasami obrażenia są znacznie bardziej celowe i bezmyślne. przyjrzymy się pierwszemu przykładowi korporacyjnej kleptokracji - przypadkowi RJR Nabisco.
The Doldrums
W latach osiemdziesiątych gigant tytoniowy RJ Reynolds rozpaczał nad swoją przyszłością jako jednego produktu. Wiadomo, że papierosy są rakotwórcze, a spory sądowe stają się kosztowne. Dyrektor generalny J. Tylee Wilson szukał innej firmy do połączenia; firma, która zaoferuje wzrost w celu przeciwdziałania oczekiwanym spadkom firmy. Według doradców z Wall Street najlepszym kandydatem była Nabisco Brands. Nabisco Brands było już połączoną firmą utworzoną w 1981 r., Dołączając do firm spożywczych Standard Brands i Nabisco. CEO oryginalnych marek standardowych, F. Ross Johnson, udało się utrzymać dzięki fuzji i przejęciu kontroli nad nowym podmiotem.
Johnson ustanowił wyraźne MO, mimo że pełnił tylko funkcję dyrektora generalnego w dwóch firmach. Jego pierwsze posunięcia po otrzymaniu opłaty w Standard Brands, a później w Nabisco Brands, polegały na wdzięczności zarządowi, zwiększeniu wynagrodzeń kierownictwa, a następnie nałożeniu korzyści. Wynagrodzenie dyrektora generalnego w Standard Brands potroiło się, kiedy przejął firmę, a wkrótce potem nastąpiły odrzutowce i Jaguary. To samo stało się z Nabisco Brands, kiedy Johnson przejął stery w ciągu trzech lat od połączenia.
Rekordowa fuzja
Wiosną 1985 roku Wilson i Johnson spotkali się, aby omówić przyjazne połączenie, w którym Wilson zostanie prezesem nowej spółki. Johnson nie podobało mu się jego stanowisko wiceprezesa i poprosił również o stanowisko prezesa i dyrektora operacyjnego. Wilson odpowiedział, sugerując, że Johnson może zająć najwyższe stanowisko, gdy Wilson przeszedł na emeryturę dwa lata później. Ostatecznie Wilson był bardziej zdesperowany, niż Johnson. Wilson musiał zapłacić wysoką premię za Nabisco, a Johnson przeforsował żądania różnych przywilejów i dwóch stanowisk w ukochanej umowie, w której RJ Reynolds nabył marki Nabisco za 4, 9 mld USD. Była to rekordowa fuzja firm spoza branży naftowej.
Cena połączenia wzrosła, gdy wszechobecny Ivan Boesky kupił akcje Nabisco przed połączeniem, sygnalizując przejęcie na rynku i dokonując porządnej sumy w tym procesie - była to jedna z transakcji, która podsyciła dochodzenie w sprawie jego pozornej wiedzy doprowadził do skazania go za wykorzystanie informacji poufnych. Co do nowo ochrzczonego RJR Nabisco, dwaj prezesi wkrótce przekonali się, że mają bardzo odmienne poglądy. Wilson był bardzo świadomy kosztów; Johnson wydawał za darmo. Podczas gdy Wilson zastanawiał się, co zrobić ze swoim bezczelnym, rozrzutnym partnerem, Johnson zbliżył się do rady dyrektorów i zdołał otworzyć rozłam między nimi a Wilsonem. Zajęło mu niecały rok, aby zdobyć najwyższy post z Wilsona.
Impreza zaczyna się i kończy
Dzięki RJR Nabisco Johnson miał o wiele większą spiżarnię do najechania. Płace i świadczenia kierownictwa szybko wzrosły do zbyt dużych rozmiarów. Kiedy Johnson napotkał kłopoty z nowym prezesem zarządu z powodu rosnących kosztów, Johnson zdołał go zmienić i zaczął obsadzać kluczowe stanowiska sympatycznymi przyjaciółmi.
Chociaż Johnson i jego kumple świetnie się bawili, RJR Nabisco powrócił do łask. Ogromny hit spotkał w katastrofie w 1987 r., Spadając z około 70 USD na akcję do niskich 40 USD. Johnson uważał, że zła reklama wyrobów tytoniowych powstrzymuje dochodowy dział żywności firmy. Zaczął wyczuwać kandydatów do fuzji i pytać bankierów inwestycyjnych o pomysły. Kilka osób zasugerowało wykup lewarowany (LBO), w ramach którego udziałowcy przejmują działalność tytoniową, a Johnson i jego kierownictwo zabierają Nabisco na rynek prywatny. Johnson początkowo nie podobał mu się ten pomysł, ponieważ spłacanie pieniędzy bankowi przyniosłoby nadzór, co zmusiłoby go do powstrzymania drapieżnych wydatków.
Spotkanie z Poszukiwaczami
W 1988 roku Johnson spotkał się nieformalnie z Kohlbergiem Kravisem i Robertsem, lepiej znanym jako KKR. Henry Kravis z KKR mówił o zaletach LBO, w tym o zaostrzeniu zarządzania i poprawie wydajności. Ponownie Johnson nie chciał stracić przywilejów. Jednak po rozmowie z KKR niektóre korzyści LBO, a mianowicie więcej pieniędzy, utknęły w umyśle Johnsona.
Kiedy cena RJR Nabisco nadal malała, Johnson zaczął kupować akcje, aby spróbować podnieść cenę - wydając 1, 1 miliarda dolarów - ale cena znów spadła. Johnson obawiał się, że niska cena akcji przyciągnie najeźdźców korporacyjnych, więc zaczął budować obronę. W międzyczasie Kravis zaczął się zastanawiać nad brakiem odpowiedzi Johnsona na jego propozycję. Kravis zaczął liczyć na przejęcie RJR Nabisco.
W grze
Johnson faktycznie współpracował z Shearsonem Lehmanem Huttonem, aby doprowadzić do spotkania ukończonego LBO, aby uniknąć wprowadzenia firmy w grę, gdzie zostałaby wystawiona na aukcji najlepszemu oferentowi. Warunki Johnsona dotyczące LBO obejmowały kontrolę nad zarządem i 20% akcji dla niego i siedmiu menedżerów - wartość, która według przewidywań będzie warta prawie 3 miliardy dolarów w ciągu pięciu lat - bez wydawania pieniędzy.
Chciwość Johnsona oszołomiła wszystkich zaangażowanych, w tym zespół bankowości inwestycyjnej, który z nim pracował. Johnson zaoferował wykup za 75 USD za akcję lub 17, 6 mld USD. Zarząd odmówił wprost - byli zszokowani, gdy znaleźli czarnego rycerza na własnej liście płac. Zarząd wydał komunikat prasowy, w którym firma rozważała dostępne opcje.
Walka o Oreos i Wielbłądy
KKR wpadł do środka i zaoferował planszy 90 USD za akcję, rozpoczynając wojnę przetargową. KKR chciał firmy, ale nie chcieli już Johnsona. Zespół Johnsona podniósł ofertę do 92 USD. Zarząd zdecydował, że firma sprzedaje się oferentowi, który zaoferuje najwyższą cenę. KKR podniósł ofertę do 94 USD, 68 USD w gotówce i 26 USD finansowanych z obligacji śmieciowych Drexel. Zespół Johnson licytował 100 USD za akcję, 90 USD w gotówce i 10 USD w innych papierach wartościowych.
W ostatniej chwili pojawił się Pierwszy Boston jako szary rycerz z ofertą 118 USD, co spowodowało, że zarząd przedłużył termin zawarcia umowy, ale oferta Pierwszego Bostonu okazała się słabo sfinansowana. Johnson podniósł swoją ofertę do 101 USD, a KKR - 109 USD. Członkowie zarządu i obserwujący publiczność zwrócili się w tym czasie przeciwko Johnsonowi. Johnson próbował 112 USD, 84 USD w gotówce, a pozostałe papiery wartościowe, ale transakcja KKR została wybrana za 3 USD mniej. Uzasadnieniem było to, że lepsze finansowanie oferty KKR wymagałoby mniejszego patroszenia firmy w celu spłacenia długów, ale wielu postrzegało to jako ostateczne zniechęcenie w firmie Johnson. Umowa o wartości 25 miliardów dolarów ustanowiła kolejne rekordowe przejęcie poza rynkiem ropy i największy w historii LBO. Johnson został usunięty przez KKR, ale wciąż zdobył swoje rekordowe złote spadochrony o wartości 30 milionów dolarów.
Niepewny koniec
Po transakcji RJR Nabisco wciąż się żonglował. KKR ograniczył zatrudnienie i podziały, przekształcając międzynarodowy biznes tytoniowy w Japan Tobacco. Części domowe, zarówno tytoń, jak i jedzenie, zostały rozdzielone i zrekombinowane w tasowaniu z udziałem prawie tylu graczy, co oryginalny taniec - nawet Carl Icahn tam był. Jak się okazało, RJR Nabisco reprezentował szczyt szaleństwa LBO, nawet gdy podkreślał ekscesy korporacyjne. Był to ostatni duży LBO dekady i od tego czasu tego rodzaju restrukturyzacja przedsiębiorstw w dużej mierze przestała być przychylna. Z kolei korporacyjna kleptokracja nie wygląda na to, żeby kiedykolwiek całkowicie zniknęła.
