Formularz SEC DEF 14A jest wnioskiem do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), który musi zostać złożony przez rejestrującego lub w jego imieniu, gdy wymagane jest głosowanie akcjonariuszy. Formularz SEC DEF 14A jest najczęściej używany w połączeniu z dorocznym pełnomocnikiem do zgromadzenia. Formularz powinien zapewniać posiadaczom papierów wartościowych wystarczające informacje umożliwiające im przeprowadzenie świadomego głosowania na zbliżającym się spotkaniu posiadaczy papierów wartościowych lub upoważnienie pełnomocnika do głosowania w ich imieniu.
Zawiera informacje o dacie, godzinie i miejscu spotkania posiadaczy zabezpieczeń; odwołalność pełnomocnictwa; prawo dysydenta do oceny; osoby ubiegające się o zamówienie; bezpośredni lub pośredni interes niektórych osób w sprawach, które należy podjąć; modyfikacja lub wymiana papierów wartościowych; procedury głosowania; i inne detektywistyczne szczegóły. Przeciętny inwestor często pomija formularz DEF 14A. Zawiera kluczowe szczegóły dotyczące ładu korporacyjnego, wymienione w następnej części, które są uważnie analizowane przez aktywistów i podobnie myślących inwestorów.
Podział formularza SEC DEF 14A
Formularz SEC DEF 14A, znany również jako „ostateczne pełnomocnictwo”, jest wymagany zgodnie z sekcją 14 (a) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. Formularz ten jest składany w SEC, gdy ostateczne oświadczenie pełnomocnika jest wydawane akcjonariuszom i pomaga SEC zapewnić przestrzeganie praw akcjonariuszy. Oświadczenie pełnomocnika pomaga akcjonariuszom zrozumieć praktyki ładu korporacyjnego, gdy przychodzi czas na oddanie głosu na proponowane pozycje.
Na początku formularza DEF 14A wymienione są elementy poddane pod głosowanie. Zazwyczaj obejmują one zatwierdzenie ponownego wyboru dyrektorów, zatwierdzenie wynagrodzeń dla kadry kierowniczej na zasadzie doradczej (tzw. „Powiedz na wynagrodzenie”), zatwierdzenie opłat za badanie i ratyfikację bieżącego zlecenia firmy audytorskiej. W wielu przypadkach pełnomocnictwo poprosi o zatwierdzenie nowego lub zmienionego planu wynagrodzeń dla kadry kierowniczej. Czasami w głosowaniu głosuje akcjonariusz. Przykładem może być wyeliminowanie pozyskiwania mięsa z gospodarstw, które stosują antybiotyki lub hormony w hodowli zwierząt.
Znieść zasłonę w zakresie praktyk ładu korporacyjnego
Formularz SEC DEF 14A jest głównym dokumentem akcjonariusza mającym na celu zrozumienie składu rady dyrektorów i sposobu nadzorowania zarządzania spółką. Rada jest odpowiedzialna za tworzenie i prowadzenie komitetów, z których najważniejszym jest komitet kompensacyjny. Duże sekcje zgłoszenia pełnomocnika poświęcone są omówieniu praktyk i filozofii wynagrodzeń kadry kierowniczej, a także tabel składników wynagrodzeń dyrektorów i dyrektorów. Wyświetlane są również tabele procentowych udziałów głównych akcjonariuszy. Wzrost wynagrodzeń dla kadry kierowniczej stał się ostatnio przedmiotem gorących dyskusji; to akcjonariusze sprawdzają, czy poziomy wynagrodzeń są dopuszczalne.
Z tą debatą wiąże się kwestia, czy duże fundusze pasywnego indeksu, w tym Vanguard, BlackRock, State Street i inne, które posiadają znaczącą własność korporacyjnej Ameryki, są zbyt bierne w głosowaniu. Historia tych ciężkich graczy pokazuje, że głosują oni w zdecydowanej większości przypadków zgodnie z zaleceniami rady dyrektorów. Inwestorzy aktywistyczni odgrywają ważną rolę w wypowiadaniu się, gdy uznają pewne praktyki ładu korporacyjnego za niewłaściwe.
