Co to jest odwrotna trójkątna fuzja?
Odwrotne połączenie trójkątne polega na utworzeniu nowej spółki, która ma miejsce, gdy spółka przejmująca tworzy spółkę zależną, spółka zależna kupuje spółkę docelową, a następnie spółka zależna zostaje wchłonięta przez spółkę docelową. Odwrotne połączenie trójkątne jest łatwiejsze niż połączenie bezpośrednie, ponieważ spółka zależna ma tylko jednego akcjonariusza - spółkę przejmującą - a spółka przejmująca może uzyskać kontrolę nad nieprzenoszalnymi aktywami i umowami celu.
Odwrotne połączenie trójkątne, takie jak połączenia bezpośrednie i bezpośrednie połączenia trójkątne, może być opodatkowane lub nieopodatkowe, w zależności od sposobu ich wykonania i innych złożonych czynników określonych w sekcji 368 wewnętrznego kodeksu podatkowego. Jeśli nie jest to możliwe, odwrotne połączenie trójkątne uważa się za reorganizację do celów podatkowych.
Odwrotne połączenie trójkątne może kwalifikować się jako reorganizacja wolna od podatku, gdy 80% akcji sprzedającego nabywa się z prawem głosu nabywcy; wynagrodzenie pozapłacowe nie może przekraczać 20% całości.
Zrozumienie odwrotnego połączenia trójkątnego
W odwrotnym połączeniu trójkątnym jednostka przejmująca tworzy jednostkę zależną, która łączy się z jednostką sprzedającą, a następnie likwiduje, pozostawiając jednostkę sprzedającą jako pozostałą przy życiu jednostkę zależną jednostki przejmującej. Akcje kupującego są następnie wydawane akcjonariuszom sprzedającego. Ponieważ odwrotne połączenie trójkątne zachowuje podmiot sprzedający i jego umowy handlowe, odwrotne połączenie trójkątne jest stosowane częściej niż połączenie trójkątne.
W odwrotnym połączeniu trójkątnym co najmniej 50% płatności stanowią akcje jednostki przejmującej, a jednostka przejmująca zyskuje wszystkie aktywa i pasywa sprzedającego. Ponieważ jednostka przejmująca musi spełniać zasadę bona fide potrzeb, może zostać zobowiązana do pokrycia środków na rok budżetowy tylko wtedy, gdy pojawi się uzasadniona potrzeba w roku obrotowym, na który środki zostały przeznaczone.
Odwrotne połączenie trójkątne jest atrakcyjne, gdy dalsze istnienie sprzedającego jest potrzebne z przyczyn innych niż korzyści podatkowe, takie jak prawa związane z franchisingiem, leasingiem lub umowami lub określone licencje, które mogą być w posiadaniu i być własnością wyłącznie sprzedającego.
Ponieważ jednostka przejmująca musi przestrzegać zasady ciągłości działania przedsiębiorstwa, jednostka musi kontynuować działalność spółki docelowej lub wykorzystać znaczną część aktywów biznesowych spółki docelowej. Jednostka przejmująca musi również przestrzegać zasady ciągłości odsetek, co oznacza, że połączenie może zostać dokonane na zasadzie wolnej od podatku, jeżeli akcjonariusze spółki przejmowanej posiadają udziały kapitałowe w spółce przejmującej. Ponadto jednostka przejmująca musi uzyskać zgodę zarządu obu podmiotów.
