Co to jest Full Ratchet?
Termin „pełna zapadka” odnosi się do postanowienia umownego mającego na celu ochronę interesów pierwszych inwestorów. W szczególności jest to przepis zapobiegający rozmyciu, który w przypadku wszelkich akcji zwykłych sprzedawanych przez spółkę po wystawieniu opcji (lub zamiennych papierów wartościowych) stosuje najniższą cenę sprzedaży jako skorygowaną cenę opcji lub współczynnik konwersji dla obecnych akcjonariuszy.
Pełna zapadkowa ochrona przed rozcieńczaniem chroni inwestorów na wczesnym etapie, zapewniając, że ich udział procentowy nie zostanie zmniejszony w przyszłych rundach pozyskiwania funduszy. Z tego powodu pełna oferta zapadkowa może być dość droga z punktu widzenia założycieli firmy lub inwestorów uczestniczących w późniejszych rundach pozyskiwania funduszy.
Kluczowe dania na wynos
- Pełna grzechotka to przepis zapobiegający rozmyciu, który chroni interes wczesnych inwestorów. Wymaga, aby początkowi inwestorzy otrzymywali rekompensatę za jakiekolwiek osłabienie ich własności spowodowane przyszłymi rundami pozyskiwania funduszy. Pełne przepisy zapadkowe mogą być kosztowne dla założycieli i mogą podważyć wysiłki na rzecz podniesienia kapitału w przyszłych rundach pozyskiwania funduszy. Podejścia oparte na średniej ważonej są popularną alternatywą dla pełnej oferty zapadkowej.
Jak działają pełne zapadki
Pełny zapis zapadkowy zapewnia, że obecni inwestorzy są w stanie utrzymać swój procent własności w przypadku, gdy firma wyda dodatkowe oferty akcji. Pełna grzechotka zapewnia również poziom ochrony kosztów, jeżeli ceny przyszłych rund będą niższe niż ceny rundy początkowej.
Istnienie pełnego mechanizmu zapadkowego może utrudnić firmie przyciągnięcie nowych rund inwestycji. Z tego powodu pełne przepisy zapadkowe są zwykle utrzymywane w mocy przez ograniczony okres czasu.
Przykład realnego zabezpieczenia pełnego zapadki
Aby to zilustrować, rozważ scenariusz, w którym firma sprzedaje 1 milion zamiennych akcji uprzywilejowanych po cenie 1, 00 USD za akcję, na warunkach obejmujących pełną rezerwę zapadkową. Załóżmy, że firma przeprowadza drugą rundę zbiórki funduszy, tym razem sprzedając 1 milion akcji zwykłych po cenie 0, 50 USD za akcję.
Ze względu na pełną rezerwę zapadkową firma byłaby wówczas zobowiązana do zrekompensowania preferowanym akcjonariuszom poprzez obniżenie ceny konwersji swoich akcji do 0, 50 USD. W rzeczywistości oznacza to, że uprzywilejowani akcjonariusze musieliby otrzymać nowe akcje (bez dodatkowych kosztów), aby zapewnić, że ich ogólna własność nie zostanie zmniejszona przez sprzedaż nowych akcji zwykłych.
Ta dynamika może prowadzić do szeregu korekt, w których należy utworzyć nowe akcje, aby zaspokoić żądania zarówno pierwotnych preferowanych akcjonariuszy (korzystających z pełnej rezerwy zapadkowej), jak i nowych inwestorów, którzy chcą kupić stały procent spółki. W końcu inwestorzy chcą nie tylko abstrakcyjnej liczby akcji, ale konkretnego odsetka własności. W tej sytuacji założyciele firmy mogą szybko znaleźć swoje własne udziały własnościowe dzięki korektom z korzyścią dla starych i nowych inwestorów.
Z tych powodów pełny przepis zapadkowy jest uważany za dość korzystny dla pierwszych inwestorów. Alternatywny przepis, w którym stosuje się metodę średniej ważonej, jest prawdopodobnie bardziej sprawiedliwy w równoważeniu interesów założycieli, pierwszych inwestorów i późniejszych inwestorów. Podejście to występuje w dwóch odmianach: wąskiej średniej ważonej i szerokiej średniej ważonej.
